北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的说明
北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”或“公司”）
拟向珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）发行股份购买其拟设立的
境内SPV100%股权，并通过该境内SPV最终持有Adchim SAS 100%的股权，同时
公司拟向珠海奥森非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为珠海奥森拟设立的中国境内SPV的100%股权，该
境内SPV将最终持有目标公司Adchim SAS 100%股权。本次交易的标的资产不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。就本次交易
涉及的有关报批事项，公司已在本次交易预案中详细披露，并已对可能无法获得
批准、或获得批准时间存在不确定性的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形，具体如下所示：
本次交易中公司拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立的境
内SPV100%股权，并通过该境内SPV最终持有Adchim SAS 100%的股权。根据
《Newport Europe B.V.与珠海奥森投资有限公司之股权转让协议》，珠海奥森拟
购买Newport Europe B.V.持有的Adchim SAS 100%股权。
虽然珠海奥森、Newport Europe B.V.均系君正集团持股100%的子公司；截至
本说明出具日，该境内SPV尚未成立，珠海奥森尚未最终持有Adchim SAS 100%
股权。就本次交易涉及的标的资产存在转让前置条件的情形，公司已在本次交易
预案中详细披露，并作出相应风险提示。
珠海奥森已出具《关于已经拥有标的资产的权利以及不存在限制或者禁止转
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让的情形的说明》：
“（1）本公司将尽快完成对境内SPV设立及该境内SPV对Adchim SAS及其子
公司的收购；
（2）Adchim SAS及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本公司将确保在向博晖创新转让标的资产时，本公司已合法拥有标的
资产的完整权利，标的公司、Adchim SAS及其子公司的股权不存在限制或者禁
止转让的情形。”
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，标的公司下属
Adchim SAS及其子公司的业务将与公司现有业务发挥协同效应。本次交易有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
4、本次交易有利于公司提升综合竞争力、改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的相关规定。
特此说明。
北京博晖创新生物技术股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 17 日
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