南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司
非公开发行股份解除限售的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”）作为
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）2017 年度
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，对昊志机电本次非公开发行股
份解除限售事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2018】1308 号）核准，公司向广州市玄元投
资管理有限公司（以其管理的玄元定增精选证券投资基金认购）、青岛昌戎投资
管理合伙企业（有限合伙）（其管理人为昌戎投资管理（上海）有限公司）、玄
元（横琴）股权投资有限公司（以其管理的玄元横琴 4 号私募投资基金认购）
共计 3 名特定对象非公开发行 32,952,669 股股份（以下简称“本次非公开发行
股票”）。本次非公开发行股票于 2019 年 2 月 20 日在深圳证券交易所创业板上
市，限售期为 12 个月（自新增股份上市首日起算）。本次非公开发行股票完成
后，公司总股本由 251,036,420 股增加至 283,989,089 股。
自本次非公开发行股票完成后至今，公司股本总数未发生变化。截至本核
查意见出 具之日 ，公司 总股本为 283,989,089 股， 其中有 限售条 件股份为
128,894,397 股（包括高管锁定股 95,941,728 股和本次非公开发行股票 32,952,669
股），占公司总股本的 45.39%。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1
本次申请解除股份限售的股东有：广州市玄元投资管理有限公司－玄元定
增精选证券投资基金、昌戎投资管理（上海）有限公司－青岛昌戎投资管理合
伙企业（有限合伙）和玄元（横琴）股权投资有限公司－玄元横琴 4 号私募投
资基金共计 3 名股东。
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
上述股东在公司 2017 年度创业板非公开发行股票中所作的承诺：根据《证
券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法规规定，本公司在本次非公开发行过程
中获配的昊志机电股票进行锁定处理，锁定期为自新增股份上市之日起 12 个
月。本次发行取得的昊志机电股份在锁定期届满后，本公司将遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年 5 月）等法律、
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若
监管机关对本公司的锁定期进行调整，则昊志机电对本次非公开发行股票的锁
定期也将作相应调整。
（二）申请解除股份限售股东承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
述承诺。
三、本次申请解除限售股份股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公
司对上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司也不存在向本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 2 月 21 日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 32,952,669 股，占公司总股本的 11.60%。
2
其中，实际可上市流通的数量为 32,952,669 股，占公司总股本的 11.60%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名，具体明细为：
所持限售股 所持限售股占 本次上市流 剩余限售
序
名称 股份数量 公司总股本的 通的股份数 股数量
号
（股） 比例（%） 量（股） （股）
广州市玄元投资管理有限公司－
1 13,705,097 4.83 13,705,097 0
玄元定增精选证券投资基金
昌戎投资管理（上海）有限公司－
2 青岛昌戎投资管理合伙企业（有限 13,179,611 4.64 13,179,611 0
合伙）
玄元（横琴）股权投资有限公司－
3 6,067,961 2.14 6,067,961 0
玄元横琴 4 号私募投资基金
合计 32,952,669 11.60% 32,952,669 0
注：本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。
（四）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关承诺及《公
司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关规定和要求，并在定期报告中持续披露股东履
行承诺的情况。
五、本次解除限售前后的股本结构表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量 比例（%） 增加 减少 股份数量 比例（%）
一、有限售条件股份 128,894,397 45.39 0 32,952,669 95,941,728 33.78
高管锁定股 95,941,728 33.78 0 0 95,941,728 33.78
首发后限售股 32,952,669 11.60 0 32,952,669 0 0.00
二、无限售条件股份 155,094,692 54.61 32,952,669 0 188,047,361 66.22
三、股份总数 283,989,089 100.00 32,952,669 32,952,669 283,989,089 100.00
注：本核查意见“比例”数据差异系因四舍五入方式计算造成。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：昊志机电本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
3
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东均严格履
行了非公开发行股票时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限
售股份解除限售相关的信息披露真实、准确和完整，本次限售股份解除限售并
上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，本保荐机构对昊志机电本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
非公开发行股份解除限售的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
崔传杨 张 睿
南京证券股份有限公司
年 月 日
5
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
