法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京高能时代环境技术股
份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席
公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规、规范性
文件及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《北京高能时代环境技术股份有限公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得被
任何人用作其他任何目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以
下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司第四届董事会第十二次会议决定召开并由董事会
召集。公司董事会于2020年1月16日在指定媒体发布了《北京高能时代环境技术
股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，于2020年2月4日在
指定媒体发布了《北京高能时代环境技术股份有限公司关于2020年第一次临时股
东大会的延期公告》。
（二）公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会于2020年2月17日下午14:30时在公司会议室召开。经公司半数以上董
事推举，会议由董事凌锦明先生主持。网络投票时间：采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。经核查，公司董事会已在本次股东大会召开前按
照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规、规范
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性文件及《公司章程》的规定。
经核查，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计14人，代表股份股
196,670,719，占公司股份总数的29.13%。其中，出席现场会议的股东及股东授
权的代理人共2名，所持有表决权的股份总数为194,120,019股，占公司股份总数
的28.76%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规
定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议。本次股东大会经审议，
依照《公司章程》及公司的《股东大会规则》所规定的表决程序，表决通过了以
下议案：
1. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规规定条件的议案》
2. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
3. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易不构成重大资产重组的议案》
4. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案》
4.1 交易对方
4.2 标的资产
4.3 交易价格和定价依据
4.4 交易对价的支付方式
4.5 业绩承诺及补偿安排
4.6 过渡期安排
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4.7 标的资产交割
4.8 对价股份的发行方式
4.9 发行的股票种类和面值
4.10 发行对象和认购方式
4.11 定价基准日、发行价格和定价原则
4.12 发行数量
4.13 锁定期安排
4.14 上市地点
4.15 本次发行前的滚存利润安排
4.16 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
4.17 募集配套资金发行方式
4.18 发行的股票种类和面值
4.19 发行对象和认购方式
4.20 定价基准日、发行价格和定价原则
4.21 募集配套资金金额及发行数量
4.22 募集配套资金用途
4.23 锁定期
4.24 上市地点
4.25 本次发行前的滚存利润安排
4.26 本次募集配套资金的决议有效期
5. 《关于<北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
7. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》
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8. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
9. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
10.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》
11.《关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议>的议案》
12.《关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》
13.《关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
14.《关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》
15.《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
16.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
17.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
18.《关于批准报出本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告
等文件的议案》
19.《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
20.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
21.《关于为控股子公司提供担保的议案》
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决以
书面投票方式对议案进行表决。
本次股东大会的所审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
杨怡然
年 月 日
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