关于对山东联创产业发展集团股份有限公司
的关注函
创业板关注函〔2020〕第 120 号
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会：
2020年2月13日，你公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，你公司拟将子公司上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”）持有的北京联创达美广告有限公司（以下简称“联创达美”）100%的股权转让给你公司时任董事兼总裁齐海莹。我部关注到，你公司于2015年以发行股份购买资产并支付现金的方式购买齐海莹等持有的上海新合100%股权，整体交易作价为13.22亿元，形成商誉11.53亿元。上海新合在业绩承诺期满后业绩大幅下滑，你公司于2018年度对收购上海新合形成的商誉计提减值准备11.16亿元，计提比例为96.79%。本次出售的联创达美2018年度营业收入占上海新合2018年度营业收入的63.52%，但交易作价仅0.15亿元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
1．请补充说明本次交易完成后，你公司与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突，是否违反了齐海莹在发行股份购买资产交易中作出的避免同业竞争的承诺，请律师进行核查并发表明确意见。如是，请说明本次交易是否损害上市公司利益，你公司在做出决策时是否审慎以及拟采取的解决措施。
2．请按照《创业板上市公司信息披露公告格式第2号：上市公司关联交易公告格式》的相关规定，补充披露以下内容：（1）本次交易是否涉及债权债务转移，如是，请详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况。（2）上市公司是否存在为联创达美（含其参股、控股公司）提供担保、委托其理财，以及联创达美是否存在占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。（3）出售联创达美（含其参股、控股公司）所涉及的人员安置等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明。（4）本次交易是否伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，如是，请披露安排的具体内容。（5）年初至披露日与齐海莹累计已发生的各类关联交易的总金额。
3．请补充说明联创达美的历史沿革以及其参股、控股公司的具体情况，以表格形式列示联创达美相关财务数据占上海新合的相应比例，结合联创达美及其参股、控股公司的经营情况、所属行业的发展状况等补充说明：（1）本次资产出售的原因，以及交易未包括上海新合全部资产的原因，并说明剩余资产的经营状况。（2）本次交易作价的公允性和合理性。（3）本次交易是否包括联创达美全部参股、控股公司，如否，请说明原因及合理性。
4．联创达美2018年、2019年度净利润分别为543万元、-2,881万元，2018年末、2019年末净资产分别8,141万元、-1,476万元，请补充说明联创达美2019年度亏损以及净资产大幅下降的原因，净资产下降金额大于亏损金额的具体原因及合理性。
5．为充分保护投资者的合法权益，请你公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对联创达美2019年财务会计报告进行审计，并在审议该交易事项的股东大会召开前对外披露审计报告。同时，请你公司补充说明经审计的财务数据与已披露的财务数据是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。
6．你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司在2020年2月22日前将有关说明材料报送我部，并抄送山东证监局上市公司监管处。同时，我部郑重提醒你公司：创业板上市公司必须严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定，认真和及时地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年2月17日
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