证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-017
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 1
月 23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的关注
函》（创业板关注函【2020】第 79 号）（以下简称“关注函”），公司对关注函中所涉及的
事项逐一核查，并于 2020 年 2 月 12 日向深圳证券交易所进行了回复。现将情况说明如下：
问题：2020 年 1 月 22 日，你公司披露《2019 年年度业绩预告》，预计 2019 年度归
属于上市公司股东的净利润为亏损 10.62 亿元至 10.58 亿元，主要原因为预计计提资产减
值准备（主要为商誉减值）不超过 12 亿元。我部关注到，你公司前期因并购上海新合文
化传播有限公司、上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司和上海鏊投网
络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）形成商誉 32.7 亿元，你公司于 2018 年度对前
述商誉计提减值准备 20.71 亿元，2019 年度预计再次对其计提减值准备不超过 12 亿元。
请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
一、请补充说明本次业绩预告中你公司进行商誉减值测试的具体过程，包括但不限于
可收回金额的确定方法、采用的商誉减值测试模型和关键假设，并与 2018 年度商誉减值
测试过程进行对比，说明是否存在差异，如是，请说明原因及合理性，以及你公司是否存
在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。
回复：
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及证监会《会计监管风险提示第 8
号-商誉减值》有关规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。公
司于 2019 年度终了时，对收购上述四家公司形成的商誉进行了初步减值测试，根据上海
新合、上海激创、上海麟动、上海鏊投初步核算（未经审计）的业绩实现情况，对上述四
家公司未来盈利能力进行了初步分析判断，公司认为收购上述四家公司形成的商誉存在减
值迹象。
根据上述四家公司的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可收回金额与资产组的账面价值的差
额估算商誉减值损失。
上述四家公司业绩预期具体分析如下：
1、上海新合、上海激创主要为客户提供信息流业务、搜索引擎营销业务和程序化购
买业务，受宏观经济以及汽车行业下滑影响，2019 年度经营业绩不及预期，预期盈利能
力将会下降。
客户方面：广告投放进度放缓或缩量，回款周期持续延长，垫资呈上升趋势，但客户
对投放效果、KPI 考核要求却越来越高，个别客户应收账款存在坏账风险，为避免出现大
额坏账的发生，2019 年年底公司决定对垫资规模大、回款周期长的业务进行战略调整，
为保障公司现金流，未来将大幅缩减垫资类业务规模，预计销售规模及持续盈利能力将会
明显下降，未来现金流或经营利润将会明显低于预期，存在商誉减值迹象；
成本费用方面：媒体持续向头部聚拢，头部媒体日趋强势，折扣返点不断降低且结算
政策日益严苛，谈判空间日趋缩小，加之行业融资困难，因付款、投放量不达标等原因，
部分媒体涉及扣款，人员成本居高不下，盈利能力无法显著提升，未来现金流或经营利润
将会明显低于预期，存在商誉减值迹象。
2、上海麟动、上海鏊投主要为客户提供公关服务、品牌推广策划等业务，受宏观经
济以及汽车行业下滑影响，2019 年度业绩不及预期，初步测算均未完成业绩承诺，未来
亦存在上述因素，预计销售规模及持续盈利能力将会明显下降，未来现金流或经营利润将
会明显低于预期，存在商誉减值迹象；
公司根据以上情况，初步判断资产组可收回金额低于资产组的账面价值，且资产组可
收回金额接近不包含商誉的资产组的账面净资产价值，资产组可收回金额与包含商誉的资
产组的账面价值的差额接近商誉剩余余额，收购上述四家公司产生的商誉的剩余余额为
11.98 亿元，公司出于谨慎性原则，预计 2019 年度需计提商誉减值准备且减值金额不超
过 12 亿元，该减值金额具有合理性，不存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。
本次业绩预告中的商誉减值仅为公司层面进行的初步减值测试，后续公司将聘请具有
胜任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构，利用资产评估机构的工作辅助开展商
誉减值测试，同时公司将关注资产评估机构所使用的减值测试模型、关键假设、参数的选
取以及折现率的选择等。
二、请列示前述公司在 2019 年各季度的经营业绩，并结合前述公司的行业环境、实
际经营状况、未来经营规划等情况，补充说明前述商誉所在的资产组在 2019 年各季度是
否存在减值迹象，你公司是否及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。
回复：
CTR 公布 2019 年前三季度广告市场(（含互联网）数据，全媒体广告刊例花费同比下
降 8.0%，互联网广告同比下降 4.2%，预计四季度有所改善。
与传统营销领域内的市场竞争格局不同，互联网广告行业的政策管制相对宽松，互联
网广告营销领域内的市场竞争较为充分，市场准入门槛相对较低，同时由于互联网广告营
销领域内营销服务商的类型和数量巨大，大大小小的营销服务商可生存的空间相对宽泛，
导致互联网广告行业的从业企业数量相对较多，行业集中度相对较低。
上述公司 2019 年前三季度累计经营业绩（未经审计）如下：
单位:万元
项目 一季度 二季度 三季度
净利润 3,723.71 1,204.03 1,899.87
上述四家公司 2019 年前三季度的累计经营业绩均为盈利状态，基于以往年度历史数
据及经验，公司广告代理业务主要媒体或代理公司的返点政策和返点金额受第四季度（传
统旺季）甚至 12 月份的广告投放量影响较大，全年的投放量决定了全年的阶梯返点率。
基于公司所处的数字板块的特点以及上海麟动、上海鏊投尚有业绩承诺，公司在
2019 年一季度、半年度、三季度时均无法准确地预测 2019 年度的业绩实现情况，无法准
确预测各公司的全年业绩水平。年度终了后，在主要媒体的返点政策基本确定后，公司根
据 2019 年的返点政策对返点金额进行测算进而对全年业绩进行测算。
2019 年年底公司决定对垫资规模大、回款周期长的业务进行战略调整，为保障公司
现金流，未来将大幅缩减垫资类业务规模，转型发展精准营销、线上销售等业务，同时加
大新材料业务和项目投入，预计互联网广告销售规模及盈利能力将会明显下降。
综上述所，公司在 2019 年前三季度没有确凿证据表明商誉出现减值，2019 年年底基
于互联网广告行业的现状，对互联网广告业务进行战略调整，预计未来销售规模及盈利能
力下降的情况下，及时对因收购上述公司形成的商誉计提减值准备。
三、请结合上海鏊投 2019 年度的经营情况、业绩承诺实现情况等补充说明其在业绩
承诺期内业绩下滑的原因，以及你公司为保障业绩承诺补偿所采取的具体措施。
回复：
上海鏊投 2019 年度经初步测算（未经审计）实现扣非净利润约 200 万元，2019 年度
承诺扣非净利润 15500 万元，完成率约 1.29%，业绩下滑原因如下：
曾经合作的业务中，游戏类业务因终端客户多款新网游积压无法上线，游戏版块的收
入造成大幅下降，直接影响了电竞网游方面的市场营销费用，上海鏊投作为下游公司承接
的外包业务，现因政策因素使得该部分的合作计划无法实现；承揽的众泰汽车营销服务，
然而众泰汽车在 2019 年的实际销量急剧下滑且之前款项一直未结清，受到上游主机厂的
经营情况所影响，2019 年未继续合作；上海鏊投服务的客户竞标红旗项目失败，导致上
海鏊投预期落空；互联网金融以及电商线上广告投放业务大幅萎缩。
新业务如捷豹路虎、英菲尼迪、雷诺、长安欧尚，随着汽车行业的整体低迷和下降，
主机厂公司的重新定位，人事变动，导致业务拓展不及预期。
上海鏊投 2019 年度未完成业绩承诺，将会触发业绩补偿以及资产减值补偿，为保障
业绩承诺补偿我公司采取的措施如下：
1 、 我 公 司 冻 结 了 上 海 云 麦 投 资 中 心 （ 普 通 合 伙 ） 约 4000 万 元 银 行 存 款 以 及
5,696,907 股流通股股票，根据《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，
上述股票将由上市公司回购注销；
2、我公司停止支付约 1.7 亿元第二次收购上海鏊投股权转让款；
3、我公司将采取一切法律手段追讨业绩补偿款以及资产减值补偿款,包括但不限于回
购注销第二次收购上海鏊投所发行的约 9850 万股股票。
四、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司不存在需要说明的其他事项。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2020年2月16日
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