凯莱英:关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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证券代码:002821          证券简称:凯莱英            公告编号:2020-010


             凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

     关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要
求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股
票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

   一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

   (一)主要假设、前提

    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表对公司 2019 年和 2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任。相关假设如下:

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化;

    2、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底实施完毕,该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成
承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

    3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即 18,700,000 股,募集资金
总额为 231,057.20 万元(不考虑发行费用的影响)。上述募集资金总额、发行
股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;



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    4、2018 年度,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 42,829.55 万
元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 36,876.17 万元。假设:
2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在
2018 年基础上按照增长 20%、增长 30%、增长 40%三种情景分别计算;

    5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响;

    6、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对
股份数有影响的因素;

    7、假设公司 2019 年度每股现金分红金额与 2018 年度保持一致,并于 2020
年 5 月底实施完成;

    8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设
对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

    (二)对主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2020
年末每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:
                     2018 年度/2018 年        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
      项目
                        12 月 31 日          发行前                 发行后
期末总股数(股)          230,718,837        231,382,162              250,082,162
情形 1:2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2018 年增长 20%
扣除非经常性损益
后归属于母公司股             36,876.17          44,251.40                44,251.40
东的净利润(万元)
扣除非经常性损益
后基本每股收益                    1.62                1.92                    1.85
(元/股)
扣除非经常性损益
后稀释每股收益                    1.60                1.92                    1.84
(元/股)
情形 2:2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2018 年增长 30%
扣除非经常性损益
后归属于母公司股             36,876.17          47,939.02                47,939.02
东的净利润(万元)

                                         2
                     2018 年度/2018 年        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
      项目
                        12 月 31 日          发行前                 发行后
扣除非经常性损益
后基本每股收益                    1.62                2.08                    2.00
(元/股)
扣除非经常性损益
后稀释每股收益                    1.60                2.08                    2.00
(元/股)
情形 3:2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2018 年增长 40%
扣除非经常性损益
后归属于母公司股             36,876.17          51,626.64                51,626.64
东的净利润(万元)
扣除非经常性损益
后基本每股收益                    1.62                2.24                    2.15
(元/股)
扣除非经常性损益
后稀释每股收益                    1.60                2.24                    2.15
(元/股)
注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次募集资金到位后,由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后,其产生经济效益需要一定的时间,短期内利润增长幅度预
计将小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短
时间内出现一定程度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。

    特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

    同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。


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   三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

    (一)董事会选择本次发行的必要性

    1、引入战略投资者,促进公司长远发展

    本次非公开发行的对象为高瓴资本。本次非公开发行后,高瓴资本将成为公
司持股 5%以上股东,并与公司在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关
系。一方面,凯莱英依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台
体系,为高瓴资本及其相关方投资的创新药公司提供高质量的 CMC 研发和生产
服务;另一方面,高瓴资本依托在全球创新药市场的投资布局,积极推动公司显
著提升服务创新药公司的广度和深度,并在核酸、生物药 CDMO、以及创新药
临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作。

    通过双方战略合作,可以充分调动各方优质产业资源,更好地支持公司业务
发展,推动公司在 CDMO 领域的产业布局,实现公司更加持续和稳定的发展。

    2、增强资金实力,为公司下一阶段战略布局提供充分保障

    经过多年的发展和积累,公司逐步与国际制药巨头、新兴医药公司形成深度
嵌入式合作关系,在制药公司群体形成了良好的口碑,建立了持续进化的研发平
台,高效的运营体系,高水准的生产质量管理和安全环保体系,打造了拥有经验
丰富的研发团队和生产管理团队,形成了“严谨、严肃、严苛”的企业文化,形
成了公司的竞争优势,为公司下一阶段对可持续增长奠定了基础。

    面对市场机遇,公司战略上一方面要进一步强化与欧美大制药公司合作的粘
性,提升公司客户服务“深度”,另一方面,着力开拓中小创新药公司,提高服
务客户的“广度”;此外,随着公司服务的创新药项目陆续上市,商业化项目也
将进一步增加。因此,随着市场的开拓和订单增加,需要公司进一步加大产能建
设和运营投入,产生较为迫切的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金,
将会进一步增强公司资金实力,降低财务风险,为公司战略布局提供充足的资金
保障,帮助公司增效提速,加快提升公司的市场份额和行业地位。

    3、加大前沿技术探索和研发创新投入,持续提升技术竞争力



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    持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一。过去
的 20 年里,公司专注于不断创新和改进开发制造技术与工艺,构建了持续进化
的研发创新平台。据 Frost & Sullivan 数据显示,连续性反应技术和生物转化技
术被视为药物制造行业最尖端的技术解决方案,公司是世界上为数不多的将连续
性反应技术延伸应用在生产制造的公司之一;公司行业领先的连续性反应技术将
传统的批量生产过程转化为自动连续生产过程,大大提高了安全性、产量、废料
处理、成本效率和稳定性;过去四年,公司研发投入占营业收入超过 7.5%,已
累计发表论文 18 篇,其中新技术研发论文多次在自然科学领域最权威的三大学
术期刊之《自然》及《美国化学会志》、《德国应用化学》、《有机化学》、《有
机化学通讯》等国际行业领先期刊获得发表。

    本次非公开发行完成后,公司将进一步加大研发投入力度,包括连续性反应
技术、生物转化技术、高端制剂技术开发、光化学、电化学等领域的前沿技术,
保持公司在行业内的技术领先地位。

    (二)董事会选择本次发行的可行性

    1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

    公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增
强公司资本实力,促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上,逐步升级并完善多
维度的战略发展方向,持续推进新市场、新业务布局,提升创新药一站式综合服
务能力,提高公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。

    2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。

    在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资
金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资


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金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

   四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金及,
有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。

    本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

   五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

    为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益
的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报,具体如下:

   (一)不断完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要
求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够
按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够
独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供
科学有效的治理结构和制度保障。

   (二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,
并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用;同时,本次发行募集资金到账后,公
司将根据相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。

    公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计合理的资
金使用方案,规范有效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的


                                   6
各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

   (三)提高管理水平,严格控制成本费用

    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,合理运用各种融资工具和渠道,
控制资金成本,提升资金使用效率,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采
购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。

   (四)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善,进一步明确了公司分红的
决策程序、机制和具体分红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。

    未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。

    综上所述,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资
金使用效率,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,
积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。

    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应
据此进行投资决策,特此提示。

   六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    公司控股股东 ALAB、实际控制人 HAO HONG 先生对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺:

    “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构

                                     7
的有关规定承担相应法律责任;

    3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”

   七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺:

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;

    2、对本人的职务消费行为进行约束;

    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行
情况相挂钩;

    5、未来公司如实施股权激励,股权激励的行权条件与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩;

    6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。

    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”




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   八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第三
届董事会第三十三次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议通过。



                             凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

                                         二〇二〇年二月十七日




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