凯莱英:独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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           凯莱英医药集团(天津)股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票

                          相关事项的独立意见



    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》
及《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文件的规定,作为凯莱英医药集
团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们认真审阅了公
司的相关文件,基于独立判断的立场,对公司第三届董事会第三十三次会议关于
公司非公开发行股票相关事项的议案进行了审阅,发表独立意见如下:

    一、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见

    1.公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法(2020 修订)》、 上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》
等法律、法规及规范性文件的规定,公司符合非公开发行 A 股股票的条件。

    2.公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行,符合公司长远发展规划
和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    3.我们一致同意本次非公开发行股票方案,并同意提交公司 2020 年第一次

临时股东大会审议。

    二、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

    1.公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法(2020 修订)》、 上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。

    2.公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行,综合考虑了公司所处行业
和发展状况、经营实际、资金需求等情况,符合公司所处行业现状及发展趋势,
有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展;不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

     3.我们一致同意本次非公开发行股票预案,并同意提交公司 2020 年第一次
临时股东大会审议。

     三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意



     1.公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策
以及未来公司的整体战略发展规划;本次发行完成后,公司将进一步提升竞争优

势,拓展新的盈利增长点,公司资本结构将得到优化,抗风险能力将进一步增强,
符合公司及全体股东的利益。

     2.我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告,并

同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

     四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

     1.本次非公开发行股票的对象为高瓴资本管理有限公司(“高瓴资本”),本
次非公开发行完成后,按照本次非公开发行股票的数量上限计算,高瓴资本将持
有公司 5%以上的股份,高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

     2.本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法(2020 修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》等相
关法律、法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。

     3.我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案,并同意
提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

     五、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

     1.本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法(2020

修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》及中国证券监督管
理委员会其他法律法规规定的条件。公司与高瓴资本管理有限公司签订《凯莱英
医药集团(天津)股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》,
股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,
不存在损害公司及股东利益的情形。

    2.我们一致同意公司与高瓴资本管理有限公司签订附条件生效的股份认购
协议,并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    1.《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及

格式指引的规定,如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况,内容真实、准
确、完整,公司不存在相关违法违规的情形。

    2.我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告,并同意提交公司 2020 年

第一次临时股东大会审议。

    七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见

    1.为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司
制定了关于非公开发行股票的填补回报措施,符合公司实际经营情况和持续性发
展的要求,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    2.我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施,并同意
提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    八、关于公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划的独立意见

    1.公司制定的《公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》能够实
现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常

经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,并
在具备现金分红条件时,优先采取现金方式分配利润,有利于保护投资者合法权
益,符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益
的情形。

    2.我们一致同意《公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》,并同
意提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
    综上,我们认为公司本次非公开发行合法合规,不存在损害公司和全体股东
利益的情形,同意将上述相关议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
(本页无正文,为《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司独立董事关于公司第
三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》之签署页)




独立董事:




潘广成                        王青松                      张   昆
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