美的集团:关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期解锁上市流通的提示性公告

来源:巨灵信息 2020-02-17 00:00:00
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证券代码:000333            证券简称:美的集团            公告编号:2020-010


                           美的集团股份有限公司

  关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期

                        解锁上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


       特别提示:

       1、本次符合解锁条件的激励对象共计 42 人,可解锁的限制性股票数量为
134.075 万股,占目前公司股本总额的 0.02%;

       2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 2 月 19 日。



一、2017 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

       1、2017 年 3 月 29 日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的
集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2017
年限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要。第二届监事会第十四次会议对
公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。

       2、2017 年 4 月 21 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《2017
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《美的集团股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 2017 年限制性股票激励计划相关议
案。

       本次计划拟授予的限制性股票数量 2,979 万份,其中首次向 140 名激励对象
授予 2,424 万股限制性股票,首次授予价格为 16.86 元/股,预留 555 万股。
    3、公司于 2017 年 5 月 3 日披露了《2016 年度利润分配实施公告》,以总
股本 6,465,677,368 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 10.00 元。本次权益
分派股权登记日为 2017 年 5 月 9 日,除权除息日为 2017 年 5 月 10 日。

    4、根据美的集团 2016 年年度股东大会授权,2017 年 5 月 12 日公司召开第
二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》,确定本次限制性股票的首次授予日为 2017
年 5 月 12 日,由于 7 人因离职或职务变动原因,已不再满足成为公司 2017 年限
制性股票激励对象的条件,董事会调整了公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象和授予数量,同意公司首次向 133 名激励对象授予 2,313 万股限制性股票,
首次授予价格调整为 15.86 元/股。

    5、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 5 月 19 日出具
了普华永道中天验字(2017)第 542 号《验资报告》,审验了公司截至 2017 年 5
月 18 日止根据 2017 年限制性股票激励计划向 133 名激励对象首次授予限制性股
票,而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情
况,经审验,截至 2017 年 5 月 18 日止,公司已收到 133 名限制性股票激励对象
缴纳的限制性股票认购款人民币 366,841,800 元,其中增加股本人民币 23,130,000
元,增加资本公积人民币 343,711,800 元。

    6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”)
的有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认,公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作,首次授予限
制性股票的上市日期为2017年6月16日。

    7、根据美的集团 2016 年年度股东大会授权,2017 年 12 月 29 日公司召开
第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予 2017 年预留限制
性股票的议案》,确定本次预留限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 29 日,同
意公司向 55 名激励对象授予 547.5 万股预留限制性股票,授予价格为 27.99 元/
股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予 2017 年预留限制性股票的激励对
象人员名单进行了核实。

       8、公司本次拟向 55 名激励对象授予预留限制性股票 547.5 万股,但在授予
日后,因 1 名激励对象离职导致其所获授的合计 9 万股预留限制性股票予以取消,
故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为 54 名,实际授予的预留限制
性股票的数量为 538.5 万股。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018
年 1 月 26 日出具了普华永道中天验字(2018)第 0061 号《验资报告》,审验了公
司截至 2018 年 1 月 24 日的新增注册资本和股本的实收情况,认为:经审验,截
至 2018 年 1 月 24 日止,公司已从 54 名激励对象收到本次预留限制性股票的募
集股款人民币 150,726,150 元,其中增加股本人民币 5,385,000 元,增加资本公积
人民币 145,341,150 元。

       9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定,经深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了 2017 年限制性股票
激励计划预留限制性股票授予登记工作,预留限制性股票的上市日期为 2018 年
2 月 7 日。

       10、公司于 2018 年 3 月 29 日召开第二届董事会第三十次会议,审议通过了
《关于取消授予 2017 年剩余预留限制性股票的议案》,由于公司在授予期限内
没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象,因此公司决定取消授予剩
余预留的限制性股票 7.5 万股。

       11、公司已经于 2018 年 4 月 26 日披露了《2017 年度利润分配实施公告》,
以总股本 6,584,022,574 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 12.00 元。本次
权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 3 日,除权除息日为 2018 年 5 月 4 日。

       公司于 2018 年 5 月 7 日召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据 2017 年度利润
分配的实施安排,2017 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由 15.86
元/股调整为 14.66 元/股、预留授予的回购价格将由 27.99 元/股调整为 26.79 元/
股。
    12、公司于 2018 年 5 月 21 日召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过
了《关于对 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意
因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位 2017 年度经营责任制考核为“一
般”及职务调整等原因对 31 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 170.1834 万股进行回购注销。

    同时审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除
限售期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计 131 人,可申
请解锁并上市流通的限制性股票数量为 719.8166 万股,占公司股本总额的
0.11%,本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 5 月 31 日。

    13、公司于 2019 年 1 月 21 日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关
于对 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因激励
对象离职、违反“公司红线”、所在单位 2017 年度经营责任制考核为“一般”及职
务调整等原因对 30 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
177.5917 万股进行回购注销。

    同时审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除
限售期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计 50 人,可申
请解锁并上市流通的限制性股票数量为 162.9 万股,占公司股本总额的 0.02%,
本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 2 月 20 日。

    14、公司已经于 2019 年 5 月 23 日披露了《2018 年度利润分配实施公告》,
公司 2018 年年度权益分派方案实际为:以公司现有总股本 6,605,842,687 股剔
除已回购股份 40,014,998 股后可参与分配的总股数 6,565,827,689 股为基数,
按照分配总额不变的原则,向全体股东每 10 股派 13.039620 元人民币现金,
本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 29 日,除权除息日为 2019 年 5 月
30 日。

    15、公司于 2019 年 5 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据 2018
年度利润分配的实施安排,2017 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将
由 14.66 元/股调整为 13.36 元/股,预留授予的回购价格将由 26.79 元/股调整
为 25.49 元/股。

       审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的
议案》,同意因激励对象离职、所在单位 2018 年度经营责任制考核为“一般”
或“较差”及职务调整和 2018 年度个人业绩考核不达标等原因对 35 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 158.075 万股进行回购注销。

       同时审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除
限售期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计 100 人,可申
请解锁并上市流通的限制性股票数量为 556.4583 万股,占公司股本总额的
0.08%,本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 6 月 28 日。

       16、公司于 2020 年 1 月 10 日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了
《关于对 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因
激励对象离职、违反“公司红线”、职务调整及 2019 年度个人业绩考核不达标
等原因对 10 名首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
42 万股进行回购注销以及对 6 名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 25.9 万股进行回购注销。

       同时审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除
限售期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计 42 人,可申
请解锁并上市流通的限制性股票数量为 134.075 万股,占目前公司股本总额的
0.02%。

二、预留授予限制性股票的解锁条件成就说明

                                                            解除限售条件成就的情况
序号       2017 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件
                                                                     说明
            公司未发生如下任一情形:
            (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
            (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
 1                                                          公司未发生所列情形
        计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
            (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
            (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
           (5)中国证监会认定的其他情形。




           激励对象未发生如下任一情形:                      激励对象未发生所列情形
           (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
      选;
           (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
      定为不适当人选;
           (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
 2
      监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
           (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
      级管理人员情形的;
           (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
           (6)中国证监会认定的其他情形;
           (7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
           根据公司制定的《美的集团股份有限公司 2017 年限
                                                             本次可解锁的激励对象
      制性股票激励计划实施考核办法》,激励对象只有在前一
                                                             2018 年度个人业绩考核
 3    年度个人考核及所在单位考核均为“达标”的,激励对象对
                                                             均合格,且所在经营单位
      应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售。
                                                             考评均“达标”



           解除限售前一年度公司归属于母公司股东的扣除非
                                                                符合此项条件,请查阅
 4    经常性损益后的净利润不低于前三个会计年度的平均水
                                                                附表一
      平。



附表一:


                  业绩指标                    2015-2017 年平均值          2018 年


 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                   13,339,437            20,058,155
 净利润(千元)

     综上所述,董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》预留
授予的第二次解除限售期解锁条件已经成就。根据 2016 年年度股东大会对董事
会的授权,同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定
办理预留授予的第二次解除限售期的相关解锁事宜。

三、预留授予的第二次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

       本次符合解锁条件的激励对象共计 42 人,可申请解锁并上市流通的限制性
股票数量为 134.075 万股,占目前公司股本总额的 0.02%。

                                                                 尚未符合解
                                             第二次解除限售
                          获授的限制性股票                       锁条件的限
       类型        人数                        期可解锁数量
                            总数(万股)                         制性股票数
                                                 (万股)
                                                                 量(万股)

       高管

    肖明光          1            15                5                 5

 其他管理人员       41          415.5            129.075            121.5

       小计         42          430.5            134.075            126.5


       预留授予的第二次解除限售期为自预留授予日起 24 个月后的首个交易日
起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,但不得在下列期间内解
锁:

       (1) 公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

       (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

       (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

       (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

       上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、 本次限制性股票解除限售后股本结构变化表(截至 2020 年 2 月 11 日)
                         本次变动前                             本次变动后
                                              本次变动
     股份性质
                      股份数量      比例        (股)      股份数量       比例
                        (股)      (%)                     (股)       (%)
一、限售条件流
                      165,343,756      2.37   -1,340,750    164,003,006       2.35
通股/非流通股
     高管锁定
                      105,841,405      1.52           0     105,841,405       1.52

     股权激励
                       57,138,750      0.82   -1,340,750     55,798,000       0.80
限售股
     首发前限
                        2,363,601      0.03           0       2,363,601       0.03
售股
二、无限售条件
                    6,821,648,743     97.63    1,340,750   6,822,989,493     97.65
流通股
三、总股本          6,986,992,499   100.00            0    6,986,992,499   100.00

五、 参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月对公司股票进行买卖
情况

       参与激励的公司高级管理人员肖明光先生在本公告日前 6 个月实施了股权
激励自主行权。

六、2017 年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期的董事会审议情


       2020 年 1 月 10 日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2017
年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》,8
名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

七、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

       公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予
的第二次解除限售期解锁条件进行了考核,并对激励对象名单进行了核查,认为:
公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2017
年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,可解锁的激励对象的资格合法、
有效,同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

八、独立董事意见

       1、公司符合《管理办法》和公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,未发生本次激励计划中规定的不得
解锁的情形;

    2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满
足本次激励计划规定的解锁条件,其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效;

    3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、
法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发
展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上所述,我们同意公司 42 名激励对象在本次激励计划预留授予的第二次
解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 134.075 万股,同意公
司为其办理相应的解锁手续。

九、监事会核查意见

    监事会审核后认为:根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》及《2017
年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定,公司本次激励计划预留授予
的第二次解除限售期的解锁条件已满足,同意公司为 42 名激励对象在本次激励
计划预留授予的第二次解除限售期符合解除限售条件的 134.075 万股限制性股票
办理解锁手续。

十、律师对 2017 年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期可解锁的
结论意见

    北京市嘉源律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的第
二次解除限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为:第二次解锁已经取得
现阶段必要的授权和批准;第二次解锁的相关事宜符合《管理办法》、 公司章程》
及《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。

十一、备查文件

    1、第三届董事会第十七次会议决议;
2、第三届监事会第十三次会议决议;

3、美的集团股份有限公司独立董事意见;

4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。




                                        美的集团股份有限公司董事会
                                                     2020年2月17日

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