关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（200037号）之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对《中化工（上海）农业科技股份有限公司要约收购义务豁免核准（快速审批）》行政许可申请文件下达的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200037 号）（以下简称“反馈意见”），本公司对反馈意见所列问题认真进行了核查和落实，现针对贵会反馈意见回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《安道麦股份有限公司收购报告书》中各项词语和简称的含义相同。
问题：
申请文件显示，2019年12月30日，中国化工集团有限公司向中国化工农化有限公司（以下简称“农化公司”）出具《关于无偿划转安道麦股份有限公司国有股权的通知》，批准农化公司将其持有的安道麦1,810,883,039股股份无偿划转至收购人；2020年1月5日，收购人与农化公司签订《股份划转协议》；本次收购后，上市公司的实际控制人未发生变更。请你公司补充披露本次划转是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项“经政府或国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）本次收购所涉及国有股东所持上市公司股份无偿划转的批准程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条和第三十八条的规定，国家出资企业负责管理“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”；国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转，“由国家出资企业审核批准”。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2019年9月24日出具的《国家出资企业产权登记证》，国务院国资委持有中国化工集团90%的股权，全国社会保障基金理事会持有中国化工集团10%的股权1。据此，中国化工集团作为国家出资企业，有权审核批准国有股东所持上市公司股份在中国化工集团内部进行的无偿划转事项。
根据农化公司的公司章程，中国化工集团持有农化公司100%股权。根据麦道农化有限公司（以下简称“麦道农化”）的公司章程，农化公司持有麦道农化100%股权。根据中农科技的公司章程，农化公司和麦道农化合计持有中农科技100%股权。农化公司目前直接持有安道麦1,810,883,039股股份，属于《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定的上市公司国有股东。本次收购为农化公1国务院国资委将其持有的中国化工集团10%股权划转至全国社会保障基金理事会事宜的工商变更登记尚未完成。
司将其所持安道麦 1,810,883,039 股股份无偿划转至中农科技，因此，本次收购
属于国有股东所持上市公司股份在中国化工集团内部进行的无偿划转，中国化工
集团具备批准本次收购所涉及国有股东所持上市公司股份无偿划转的主体资格。
中国化工集团已于2019年12月30日出具《关于无偿划转安道麦股份有限公司国有股权的通知》（以下简称“《无偿划转通知》”），同意本次收购。
综上，本次收购所涉及国有股东所持上市公司股份无偿划转履行了审核批准程序，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条和第三十八条的规定。
（二）本次收购属于《上市公司收购管理办法》规定的豁免情形
1、触发要约收购义务的事由
根据农化公司与中农科技于2020年1月5日签订的《股份划转协议》及中国化工集团于2019年12月30日就本次收购出具的《无偿划转通知》，农化公司将其持有的安道麦1,810,883,039股股份无偿划转至中农科技。本次收购完成后，中农科技将直接持有安道麦 1,810,883,039 股股份，占安道麦目前股份总数的74.02%，成为安道麦的控股股东，沙隆达控股持有的安道麦股份数量及股份比例未发生变化。根据《中华人民共和国证券法》和《收购办法》的规定，本次收购将导致收购人触发要约收购义务。
2、本次收购属于豁免要约收购义务的情形
根据《收购办法》第六十二条第一项的规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”。
（1）本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的
根据国务院国资委于2019年9月24日出具的《国家出资企业产权登记证》，国务院国资委持有中国化工集团90%的股权，全国社会保障基金理事会持有中国化工集团 10%的股权。根据农化公司的公司章程，中国化工集团持有农化公司100%股权。根据麦道农化的公司章程，农化公司持有麦道农化100%股权。根据中农科技的公司章程，农化公司和麦道农化合计持有收购人100%股权。据此，本次收购的双方（即农化公司和中农科技）均为中国化工集团控制的下属企业，其实际控制人均为国务院国资委。
据此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的。
（2）本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化
根据安道麦于2019年3月21日公告的《2018年年度报告》，本次收购前，安道麦的控股股东为农化公司、实际控制人为国务院国资委。
本次收购完成后，中农科技将直接持有安道麦 1,810,883,039 股股份，占安道麦目前股份总数的 74.02%，中农科技将成为安道麦的控股股东且中农科技亦是农化公司的控股子公司，安道麦的实际控制人仍为国务院国资委。
据此，本次收购未导致上市公司安道麦的实际控制人发生变化。
（三）结论
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条规定的可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的情形。
由于本次收购在中国化工集团内部进行，属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的情形，不属于“由国有资产监督管理机构审核批准”的“其他情形”，本次收购不需要取得国务院或者相关国有资产监督管理机构审批。因此，本次收购不适用《收购管理办法》第六十三条第一款第一项的规定。
二、补充披露
针对本次收购适用的豁免情形，中农科技已在《收购报告书》之“第四节 收购方式”进行如下补充披露：
“六、本次收购适用的豁免情形
由于本次无偿划转是在中农科技和农化公司之间进行，股权划转双方均为中国化工集团的全资子公司，实际控制人均为国务院国资委；本次无偿划转前后，安道麦的实际控制人保持不变，仍为国务院国资委。因此本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十二条“（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”规定之情形，收购人及其一致行动人可以根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定申请豁免要约收购义务。”
三、核查意见
本次交易的财务顾问及律师核查后认为：
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条规定的可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的情形。
（正文结束，以下无正文）本页无正文，为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（200037号）之反馈意见回复》之签章页
先正达集团股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表人）：
2020年2月14日
本页无正文，为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
（200037号）之反馈意见回复》之签章页
荆州沙隆达控股有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表人）：
2020年2月14日
本页无正文，为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
（200037号）之反馈意见回复》之签章页
财务顾问主办人：
杨 朴 雷 磊
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
2020年2月14日
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