中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年二月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2019］2010号）核准，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（简称“中国海防”、“上市公司”）分别向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）发行68,089,914股股份，向中国船舶重工集团公司第七一五研究所发行54,028,216股股份、向江苏杰瑞科技集团有限责任公司发行49,896,152股股份、向中国船舶重工集团投资有限公司发行26,355,612股股份、向中国国有资本风险投资基金股份有限公司发行21,352,015股股份、向中国船舶重工集团公司第七二六研究所发行10,944,430股股份、向中国船舶重工集团公司第七一六研究所发行5,253,399股股份、向泰兴市永志电子器件有限公司发行942,157股股份购买相关资产；同时非公开发行股份募集配套资金不超过3,201,259,100元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的独立财务顾问和主承销商，对上市公司本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为中国海防本次配套融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中国海防有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国海防股票交易均价的90%（26.76元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（25.08元/股）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为26.76元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为78,961,248股，未超过上市公司发行股份购买资产前总股本的20%，即78,961,248股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为2,113,002,996.48元，符合上市公司股东大会会议决议以及中国证监会《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2019］2010号）中不超过3,201,259,100元的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的授权和批准
1、2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、2018年12月22日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
4、2019年2月12日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。
5、2019年4月19日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
6、2019年7月12日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
7、2019年8月22日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过因本次重组相关的评估报告有效期已届满后更新编制的重组报告书及摘要等议案。
（二）交易对方的授权和批准
本次重组的8名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投基金、泰兴永志已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
（三）政府主管部门的授权和批准
1、2018年9月3日，国防科工局作出《国防科工局关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]1182号），同意本次重组涉及的军工事项。
2、2018年12月21日，国务院国资委出具《国有资产评估备案表》，对本次重组标的公司的资产评估结果予以备案。
3、本次重组已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的信息。
4、2019年1月7日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2019]12号），原则同意本次重组总体方案。
5、2019年10月28日，中国证监会作出《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号），核准公司向中船重工集团发行68,089,914股股份、向七一五所发行54,028,216股股份、向杰瑞科技集团发行49,896,152股股份、向中船投资发行26,355,612股股份、向国风投发行21,352,015股股份、向七二六所发行10,944,430股股份、向七一六所发行5,253,399股股份、向泰兴永志发行942,157股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过3,201,259,100元；该批复自下发之日起12个月内有效。
三、本次配套融资的发行过程
（一）本次发行的程序
日期 时间安排
1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、
T-3日 发行方案基本情况表、预计时间表；
1月15日（周三） 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
3、律师事务所全程见证
T-2日至T-1日 1、确认投资者收到《认购邀请书》；
1月16日至1月17日 2、接受投资者咨询
（周四至周五）
1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档；
2、上午12:00前接受申购保证金；
3、律师事务所全程见证；
T日 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查；
1月20日（周一） 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发
行数量和获配对象名单
6、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；
7、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股
份认购协议》
T+2日 1、接受获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）；
1月22日（周三） 2、会计师对申购资金进行验资
T+3日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；
1月23日（周四） 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；
3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+5日 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等
2月3日（周一） 全套材料
T+7日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜
L日 1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告
等挂网
注：《认购邀请书》全称系《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》；
《缴款通知书》全称系《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》；
《股份认购协议》全称系《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司非公开发行股
票之认购协议》
（二）认购邀请书发送情况
本次发行共向74家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前20大股东、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者19家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第二十三条的相关规定。
（三）投资者申购报价情况
2020年1月20日9:00-12:00，在认购邀请书规定的时限内，独立财务顾问（主承销商）中信证券共收到5单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，并均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，具体情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/ 申购金额（万 获配数量
股） 元） （股）
1 国家军民融合产业投资者基金有限责任公司 26.76 80,000.00 26,130,533
2 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业 27.00 8,100.00 3,026,905
（有限合伙）
3 军民融合发展产业投资基金（有限合伙） 27.00 10,000.00 3,736,920
4 国新投资有限公司 26.76 81,000.00 30,269,058
5 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 26.77 42,275.00 15,797,832
小计 221,375.00 78,961,248
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.76元/股，发行股数78,961,248股，募集资金总额2,113,002,996.48元。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：序 发行对象名称 备案情况 获配股数 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 国家军民融合产业投资者基金有限责 已备案 26,130,533 699,253,063.08 12
任公司
2 上海军民融合产业股权投资基金合伙 已备案 3,026,905 80,999,977.80 12
企业（有限合伙）
3 军民融合发展产业投资基金（有限合 已备案 3,736,920 99,999,979.20 12
伙）
4 国新投资有限公司 无需备案 30,269,058 809,999,992.08 12
5 国新央企运营（广州）投资基金（有 已备案 15,797,832 422,749,984.32 12
限合伙）
合计 - 78,961,248 2,113,002,996.48
本次非公开发行的发行对象中，军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）和国家军民融合产业投资者基金有限责任公司及其所管理的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。国新投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其管理的产品均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
根据认购对象提供的资料并经主承销商核查，参与本次非公开发行认购的投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资
截至2020年1月21日，国新投资有限公司等5名发行对象与上市公司签订了《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购协议》，随后陆续缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年1月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10023号），确认截至2020年1月22日，中信证券实际收到特定发行对象有效认购款项2,113,002,996.48元。
2020年1月23日，中信证券将上述认购款项扣除发行相关费用后的余额划转至上市公司指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号）验证：截至2020年1月23日，中国海防本次发行募集资金总额为2,113,002,996.48元，扣除各项发行费用2,113,003.00元，募集资金净额为2,110,889,993.48元。
四、本次发行过程中的信息披露
上市公司于2019年10月28日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
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法定代表人（或授权代表）：
马尧
财务顾问主办人：
朱烨辛 张明慧 钱文锐
财务顾问协办人：
蒋文翔 朱弘一
中信证券股份有限公司
2020年2月3日
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