北京市嘉源律师事务所
关于中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金发行过程及
认购对象合规性的见证意见
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二〇年一月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金发行过程及
认购对象合规性的见证意见
嘉源(2020)-04-021
敬启者：
根据中国海防的委托，本所担任中国海防本次重组的特聘专项法律顾问。本所已就本次重组出具了嘉源(2018)-05-470号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2019)-02-043号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、嘉源(2019)-02-094号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、嘉源(2019)-02-108号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三》、嘉源(2019)-05-38《9关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》和嘉源(2019)-05-414《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
2019年10月28日，中国证监会作出《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号），核准中国海防非公开发行股份募集本次重组配套资金。现本所就本次配套融资（以下或称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
一、本次配套融资已经取得的授权和批准
（一）中国海防已经取得的授权和批准
1、2018年9月14日，中国海防召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于审
议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关
的议案。本次重组方案的相关议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前
认可，独立董事亦就此发表了同意的独立意见。
2、2018年12月22日，中国海防召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等议案，对第八届董事会第三十五次会议审议通过的本次发行股份及支付现金购买资产方案中的评估价格和发行股份数量进行调整。调整本次重组方案的相关议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦就此发表了同意的独立意见。
3、2019年1月8日，中国海防召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。
4、2019年2月12日，中国海防召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，公司聘请的独立财务顾问和专项法律顾问就本次事项出具了专项核查意见。
5、鉴于本次重组相关的财务报告、备考财务报告有效期已届满，2019年4月19日，中国海防召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》等议案，对相关财务数据进行更新。上述议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦发表了同意的独立意见。
6、鉴于本次重组相关的财务报告、备考财务报告有效期已届满，2019年7月12日，中国海防召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》等议案，对相关财务数据进行更新。上述议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦发表了同意的独立意见。
7、鉴于本次重组相关的评估报告有效期已届满，2019年8月22日，中国海防召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的评估报告的议案》等议案。上述议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦发表了同意的独立意见。
（二）政府主管部门的批准
1、2019年1月7日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2019]12号），原则同意本次重组总体方案。
2、2019年10月28日，中国证监会作出《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过3,201,259,100元；该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所认为：
中国海防已取得必要的授权和批准，具备实施本次募集配套资金的法定条件。
二、本次配套融资的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价
1、根据中国海防及中信证券提供的资料并经本所经办律师核查，中国海防、中信证券共向74名特定对象发出《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括截至2020年1月10日收市后中国海防前20名股东（含控股股东及其关联方）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、19家已提交认购意向书的投资者。《认购邀请书》的发送对象范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）第二十三条的规定。
2、《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购金额、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格和认购金额等内容。《认购邀请书》、《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《非公开发行实施细则》第二十四条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（即2020年1月20日9:00至12:00），中国海防和中信证券通过传真方式共收到5份《申购报价单》及其附件；经中信证券确认并经本所经办律师核查，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 国家军民融合产业投资基金有 26.76 80,000
限责任公司
2 上海军民融合产业股权投资基 27.00 8,100
金合伙企业（有限合伙）
3 军民融合发展产业投资基金 27.00 10,000
（有限合伙）
4 国新央企运营（广州）投资基 26.77 42,275
金（有限合伙）
5 国新投资有限公司 26.76 81,000
经本所经办律师核查，中国海防收到的上述有效申购符合相关约定；上述进行有效申购的认购对象具备有关中国法律法规所规定的认购资格；本次发行的申购符合《非公开发行实施细则》第二十五条的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
1、根据中国海防2019年第一次临时股东大会决议，中国海防本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%，在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。根据《认购邀请书》，本次发行申报价格不低于26.76元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
2、2020年1月20日申购报价期间结束后，中国海防、中信证券根据询价对象的申购报价情况，最终确定本次发行的发行价格为26.76元/股；发行股份总数为78,961,248股；募集资金总额为2,113,002,996.48元。具体认购对象、获配股数及获配金额如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 国家军民融合产业投资 26,130,533 699,253,063.08 12
基金有限责任公司
上海军民融合产业股权
2 投资基金合伙企业（有限 3,026,905 80,999,977.80 12
合伙）
3 军民融合发展产业投资 3,736,920 99,999,979.20 12
基金（有限合伙）
4 国新央企运营（广州）投 15,797,832 422,749,984.32 12
资基金（有限合伙）
5 国新投资有限公司 30,269,058 809,999,992.08 12
合计 78,961,248 2,113,002,996.48 -
经本所经办律师核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有关规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配股份等发行结果公平、公正，符合《非公开发行实施细则》第二十六条的规定。
（四）签署股票认购协议
截至2020年1月21日，中国海防与本次发行的5名认购对象分别签署了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），明确约定了本次配套融资发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、争议解决等事项。
经本所经办律师核查，上述《股票认购协议》的内容合法有效，符合《非公开发行实施细则》第二十七条的规定。
（五）缴款及验资
1、中国海防及中信证券已于2020年1月20日向最终确定的全体认购对象发出了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2、根据立信于2020年1月22日出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10023号），截至2020年1月22日15时止，中信证券指定的银行账户已收到中国海防本次发行的全部募股认购款共计2,113,002,996.48元，发行股份数为78,961,248股，发行价格为人民币26.76元/股。
3、根据立信于2020年1月23日出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号），截至2020年1月23日止，中国海防本次发行人民币普通股78,961,248股，每股面值为1元，募集资金总额2,113,002,996.48元，扣除各项发行费用2,113,003.00元，实际收到货币资金人民币2,110,889,993.48元，其中新增注册资本78,961,248.00元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。
经本所经办律师核查，本次发行的缴款及验资符合《非公开发行实施细则》第二十七条的规定。
（六）本次配套融资的登记、上市、工商变更
1、中国海防尚需依法向中国结算上海分公司办理有关新增股份登记手续。
2、中国海防本次配套融资登记完成后，尚需依法向上交所办理有关新股发行股票上市核准手续。
3、中国海防尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。
4、中国海防尚需依法履行有关本次配套融资及新增股票上市的相应信息披露义务。
三、本次发行的认购对象
1、根据发行结果，本次发行的认购对象共计5名，分别为国家军民融合产业投资基金有限责任公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、国新投资有限公司。根据认购对象提供的相关资料并经本所经办律师核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内机构，具备成为本次发行认购对象的主体资格，具体如下：
（1）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2018年8月1日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号SEB047；其管理人上海联一投资管理有限公司已于2017年1月4日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1060771。
（2）军民融合发展产业投资基金（有限合伙）
军民融合发展产业投资基金（有限合伙）已于2019年4月17日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号SGC148；其管理人国投创合（上海）投资管理有限公司已于2018年12月4日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1069374。
（3）国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）已于2017年10月10日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号SX6873；其管理人国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司已于2017年9月28日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1065187。
（4）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
国家军民融合产业投资基金有限责任公司已于2019年4月30日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号SGC907；其管理人惠华基金管理有限公司已于2018年11月13日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1069217。
（5）国新投资有限公司
国新投资有限公司以自有资金参与本次发行认购，该公司经营范围为“投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，其自身不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。
2、根据中国海防及中信证券确认、认购对象的说明并经本所经办律师核查，本次发行不存在中国海防的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中信证券及上述机构及人员控制的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为：
本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、中国海防已取得必要的授权和批准，具备实施本次募集配套资金的法定条件；
2、本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及中国海防与认购对象签署的《股票认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；
4、中国海防本次配套融资的募集资金已足额缴纳；
5、本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
6、中国海防本次配套融资已履行现阶段必要的法律程序，尚需办理本次配套融资所涉新增股份的登记、上市及工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
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