证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-007
江苏索普化工股份有限公司
关于购买厂房土地暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股股东江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）购买位于江苏省镇江市京口区求索路88号厂房（不包含相应土地使用权）、求索路87号的一宗土地使用权及地上5处建筑物。交易标的评估值共计5,365.30万元。最终交易金额以经国资监管部门备案的评估值为准。
?本次交易构成关联交易，本次交易事项已经公司第八届董事会第十七次会议,第八届监事会第十六次会议审议通过，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次关联交易涉及资产总额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经股东大会审议通过。本次关联交易须完成国资监管部门的审批程序，须双方根据不动产权交易过户的规定办理不动产过户登记等相关手续方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月14日在江苏镇江与江苏索普（集团）有限公司（以证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-007下简称“索普集团”）签订了《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司之附生效条件的房产及国有土地使用权转让协议》。
公司拟向控股股东索普集团购买位于江苏省镇江市京口区求索路88号的空压氮压站、上焦厂房等4处工业厂房（不包含相应土地使用权，以下简称“标的一”）作为40000Nm3/h空分项目所需的相关动能辅助配套设施。标的一评估值为人民币790.11万元。公司拟向控股股东索普集团购买位于江苏省镇江市京口区求索路87号的一宗土地使用权及地上5处建筑物（以下简称“标的二”）作为ADC技术提升项目建设用房用地。标的二评估值为人民币4,575.19万元。本次关联交易共计评估值5,365.30万元。最终交易金额以经国资监管部门备案的评估值为准。
本次交易方索普集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次购买厂房、土地使用权事项属于关联交易。本次收购尚须股东大会审议通过，本次关联交易须完成国资监管部门的审批程序。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易涉及资产总额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。须经股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）索普集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-007
关联人名称：江苏索普（集团）有限公司
法定代表人：胡宗贵
注册资本：200,000万元整人民币
成立日期：1997年12月5日
住所：镇江市京口区求索路101号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司经营范围：化工原料及产品的制造、销售（以安全生产许可证许可的产品范围为准）；危险化学品生产及经营（限危险化学品生产许可证及危险化学品经营许可证核定范围和方式经营）；ADC发泡剂的生产及销售；食品添加剂二氧化碳（液化的）的生产和销售；固态二氧化碳（干冰）的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；石油及制品、石油配套物资、汽车配件、井下压裂配件、控油机配件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、矿产品及制品、水泥及制品、橡胶制品、润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、消防器材、劳保用品、电子产品、办公用品、办公自动化设备及耗材、煤炭、兰炭、焦炭、铁矿粉、化肥销售；工程设计、施工、安装、工程技术服务；建筑装饰工程施工；石油工程技术服务；化工产品的技术咨询、商务咨询服务、信息咨询服务；物业管理；不动产租赁；为船舶提供码头服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
索普集团的控股股东为镇江城市建设产业集团有限公司。实证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-007际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，间接持有索普集团100%的股权。
（三）索普集团的主营业务近年发展状况及财务状况：
索普集团主营业务为化工原料及产品的制造、销售，近几年经营良好，营业收入、利润等均有较大幅度增长。根据地方政府支持实体经济发展、国资平台的整合等要求，2019年3月，镇江城市建设产业集团有限公司收购索普集团100%股权。2019年10月，镇江城市建设产业集团有限公司增资索普集团32亿元，索普集团注册资本从1.36亿元增加到20亿元。
单位：人民币万元
财务数据 2017年 2018年
年末资产总额 836,182.95 645,922.69
年末资产净额 134,808.36 101,077.72
年度营业收入 567,051.91 617,824.19
年度净利润 17,888.36 30,131.35
因索普集团2019年度财务报告尚在编制过程中，目前没有2019年度财务数据。
（四）关联方关系介绍
索普集团为本公司控股股东，胡宗贵先生同时任索普集团和本公司董事长，本公司八届董事会成员中的范立明和邵守言先生同时担任索普集团董事，八届监事会成员中的孟繁萍同时担任索普集团审计事务部部长。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的基本情况如下证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-007
标的一是位于江苏省镇江市京口区求索路88号的空压氮压站、上焦厂房等4处工业厂房（不包含相应土地使用权）。建筑面积共4,008.79平方米。
标的二是位于江苏省镇江市京口区求索路87号的一宗土地使用权及地上5处建筑物。土地面积204,118.80平方米；房屋建筑物为办公楼、废酸车间及仓库等五项房屋，建筑面积共3,334.66平方米。
上述标的资产均为索普集团所有、权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的资产的具体情况如下：序号 标的名称 资产类型 账面值 评估值 增值率
（万元） （万元） （%）
1 标的一 房屋建筑物 379.67 790.11 108.11
2 标的二 房屋建筑物 234.84 344.83 46.84
3 标的二 土地 1,744.11 4,230.36 142.55
合计 2,358.62 5,365.30 127.48
注：上表中账面值均为未审数
标的一之房屋建筑物评估增值幅度超过50%的原因一方面是因为自房屋建成之日至评估基准日之间，人工、材料价格有较大幅度的上涨；另一方面是因为会计折旧年限与经济耐用年限存在一定的差异。
标的二之土地评估增值幅度超过50%主要因为索普集团原始取得成本较低，近年来随着经济快速发展，地价也随之上涨，故证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-007导致评估增值。
（二）关联交易价格确定方法
公司委托了具备证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司对标的一进行了评估，并出具了《江苏索普（集团）有限公司拟转让部分房产涉及的4处工业厂房市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2020]第022号），截至资产评估基准日2019年12月31日，索普集团拟转让的标的一采用成本法确定的评估值为790.11万元。最终交易金额以经国资监管部门备案的评估值为准，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，交易公平合理。
公司委托了具备证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的二进行了评估，并出具了《江苏索普（集团）有限公司拟向江苏索普化工股份有限公司转让土地使用权及地上建筑物项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第108号），截至资产评估基准日2019年11月30日，对索普集团拟转让的标的二之土地使用权分别采用基准地价系数修正法和市场法进行评估，对标的二之建筑物采用重置成本法进行评估。纳入本次评估范围内的资产账面价值1,978.96万元，评估值4,575.19万元。评估结果不含增值税。最终交易金额以经国资监管部门备案的评估值为准，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，交易公平合理。
四、本次关联交易合同的主要条款和履约安排证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-007
（一）关联交易合同的主要条款
1、甲方/受让方：江苏索普化工股份有限公司
2、乙方/转让方：江苏索普（集团）有限公司
3、转让标的：位于江苏省镇江市京口区求索路88号的空压氮压站、上焦厂房等4处工业厂房（不包含相应土地使用权），建筑面积共4008.79平方米。位于江苏省镇江市京口区求索路87号的一宗土地使用权及地上5处建筑物，土地面积204,118.80平方米；房屋建筑物为办公楼、废酸车间及仓库等五项房屋，建筑面积共3,334.66平方米。
4、本次交易的定价依据及支付方式：本次交易的标的资产价格以经国资监管部门备案的评估值为准。甲乙双方一致同意，甲方在本协议生效后60日内支付本次交易价格的50%，剩余50%交易价款在全部标的资产交割至甲方后60日内支付。
5、转让双方的保证及承诺：
（1）甲方保证，甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人。甲方签署并履行本协议均在甲方权利和营业范围之中，并已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权，且不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（2）甲方承诺继续按照原土地使用用途使用该等土地，不擅自变更土地用途。
（3）甲方承诺其将遵守本协议的各项条款，并将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。
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（4）乙方保证，乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人。乙方签署并履行本协议均在乙方权利和营业范围之中，并已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权，且不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（5）乙方对于标的资产拥有合法、有效的所有权，不存在任何权属争议，也不存在以该等资产为第三人债务提供担保或被司法冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等情形。
（6）乙方承诺其将遵守本协议的各项条款，并将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。
6、本协议的生效条件：
（1）经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）双方已就本次交易履行完成国资监管部门的审批程序；
（3）乙方已就本次交易取得有效的内部审批程序；
（4）甲方已就本次交易取得董事会审议通过，且独立董事就本次交易发表了独立意见；
（5）甲方已就本次交易获得股东大会审议通过。
7、违约责任：
本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-007项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
支付违约金及守约方的合理支出并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
（二）履约安排
公司使用自有资金支付本次关联交易相关款项，目前公司自有资金能够满足本次交易的支付，对日常生产经营不会产生较大影响。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次向索普集团购买位于求索路88号的空压氮压站、上焦厂房等4处工业厂房（不包含相应土地使用权）作为拟建40000Nm3/h项目所需的相关动能辅助配套设施。该事项已经江苏索普七届二十一次董事会会议审议通过，并于2017年10月26日发布公告（详见公司公告：临2017-026），2017年12月12日经公司2017年第二次临时股东大会批准。目前该项目正在按计划推进。本次关联交易为满足项目建设所需的相关动能辅助配套设施，有利于加快项目实施进度。
公司本次向控股股东索普集团购买位于江苏省镇江市京口区求索路87号的一宗土地使用权及地上5处建筑物作为ADC技术提升项目建设用房用地。该事项已经江苏索普八届八次董事会证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-007审议通过，并于2019年4月17日发布公告（详见公司公告：临2019-023），2019年5月15日经公司2018年年度股东大会批准。本次关联交易为ADC技术提升项目所需用房用地。
本次关联交易为偶发关联交易。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年2月14日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十六次会议。审议并通过了《购买索普集团求索路88号的空压氮压站、上焦厂房等4处工业厂房的议案》、《购买索普集团求索路87号的一宗土地使用权及地上5处建筑物的议案》。在审议该关联交易议案时已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表明确同意的书面审核意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易尚须国资监管部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司自2018年9月开始筹划通过发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-007付现金方式购买镇江索普化工新发展有限公司（以下简称“化工新发展”）主要经营性资产和负债，同时向镇江国有投资控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称“该次交易”）。
该次交易构成重大资产重组、构成关联交易。其中涉及关联交易对价合计405,152.15万元。
公司于2019年12月11日领取了中国证监会核发的《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2659号），核准公司向索普集团发行691,925,810股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。具体内容详见本公司于2019年12月12日发布的《关于收到中国证监会<关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复>的公告》（公告编号：临2019-074）
公司于2019年12月18日就该次交易与索普集团、化工新发展签订《资产交割确认书》，约定本次交易的交割日为《资产交割确认书》签署日，具体内容详见本公司于2019年12月19日发布的《江苏索普化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成的公告》（公告编号：临2019-075）。
证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-007
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十四日
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