中信建投证券股份有限公司
关于江苏通用科技股份有限公司受让无锡红豆运动装
有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就通用股份拟受让无锡红豆运动装有限公司部分股权暨关联交易的事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
公司拟受让江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”）持有的无锡红豆运动装有限公司（以下简称“运动装公司”）20%股权（对应认缴出资2,000万元，实缴出资0元），经双方商议交易价格为0元。运动装公司原股东江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”）放弃上述认缴出资权的优先受让权。转让完成后，公司将持有运动装公司20%股权。
运动装公司的股东红豆股份、国际公司与公司均为红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议，三名关联董事回避表决，四名非关联董事（包括3名独立董事）一致审议通过了该项议案，同意公司实施该关联交易，独立董事发表了事前认可及独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方情况介绍
1、江苏红豆实业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：江苏省无锡市锡山区东港镇
注册资本：253,325.6912万元人民币
法定代表人：叶薇
经营范围：服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；智能可穿戴设备的设计、开发、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；卫生洁具、日用杂品、化妆品、卫生用品、文具用品、体育用品、工艺美术品、食品、家用电器、电子产品、家具、道具、灯具、音响设备的销售；书报刊、百货的零售；污水处理，工业用水经营；自有房屋租赁；提供企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，红豆股份总资产548,323.07万元，净资产404,852.70万元，2018年度实现营业收入248,252.80万元，净利润20,799.13万元。（已经审计）
关联关系：红豆股份与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆股份为公司关联法人。
2、江苏红豆国际发展有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：锡山区东港镇港下市镇
注册资本：37,353.4万元人民币
法定代表人：戴敏君
经营范围：进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，国际公司总资产683,168.77万元，净资产284,353.90万元，2018年度实现营业收入270,528.76万元，净利润4,838.33万元。（已经
审计）
关联关系：国际公司与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国际公司为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的股权为运动装公司20%股权（对应认缴出资2,000万元，实缴出资0元）。
（二）运动装公司的基本情况
企业类型：有限责任公司
企业住所：无锡市锡山区东港镇红豆工业城
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：戴敏君
经营范围：服饰、服装、鞋帽、箱包的生产、销售，体育用品及器材、纺织品及针纺织品、围巾、手套、袜子的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。第二类医疗器械生产；第一类医疗器械生产；特种劳动防护用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，运动装公司总资产4,523.84万元，净资产1,155.19万元，2019年度实现营业收入12,522.66万元，净利润455.19万元。（已经审计）
（三）运动装公司的股东情况
本次股权转让前，运动装公司股东具体情况如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资
江苏红豆实业股份有限公司 6,000.00 60.00% 420.00
江苏红豆国际发展有限公司 4,000.00 40.00% 280.00
合计 10,000.00 100.00% 700.00
本次股权转让完成后，运动装公司股东具体情况如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资
江苏红豆实业股份有限公司 6,000.00 60.00% 420.00
江苏红豆国际发展有限公司 2,000.00 20.00% 280.00
江苏通用科技股份有限公司 2,000.00 20.00% 0.00
合计 10,000.00 100.00% 700.00
四、关联交易的定价依据
公司本次受让的标的股权为运动装公司20%股权（对应认缴出资2,000万元，实缴出资0元）。经国际公司和公司协商一致，本次股权转让的交易价格确定为0元。交易完成后，公司将履行标的股权项下的实缴出资义务。
五、交易协议的主要内容
公司拟与国际公司签署《江苏通用科技股份有限公司与江苏红豆国际发展有限公司关于无锡红豆运动装有限公司之股权转让协议》，协议主要内容为：
甲方：江苏红豆国际发展有限公司
乙方：江苏通用科技股份有限公司
（一）股权转让方案
1、甲乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方所持运动装公司20%的股权，对应的认缴出资为2,000万元，实缴出资为0元。
2、本次股权转让的整体方案为：甲方将其所持运动装公司20%的股权以0元的价格转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
（二）股权转让的工商变更
本协议生效之日起10个工作日内，国际公司和通用股份应配合办理运动装公司股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。
（三）债权债务及人员安排
本次股权转让不涉及债权债务的处理，原属运动装公司的债权债务在标的股权变更至乙方名下后，仍然由运动装公司承担。
本次交易亦不涉及员工安置事项，原由运动装公司聘任的员工在股权交割日后仍然由其继续聘用，受让方通用股份同意前述员工与运动装公司的劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
（四）违约责任
甲乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或迟延履行。任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。
（五）生效和文本
1、本协议具备以下条件后生效：
①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②甲、乙双方就本次股权转让事宜履行内部审批程序并获得有效通过；
③运动装公司已就本次股权转让事宜履行了股东会程序并获得股东会的有效通过，且除甲方以外的运动装公司的其他股东均已出具了放弃优先购买权的承诺。
2、本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后的补充协议是本协议有效组成部分。六、交易目的和对上市公司的影响
（一）目的和影响
基于看好运动装公司的未来发展，本次投资使用公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务发展产生重大影响。
本次交易完成后公司不会对运动装公司的生产、经营实施控制，运动装公司不纳入上市公司合并报表范围。
（二）存在的风险
由于政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易应当履行的审议程序
2020年2月10日，公司第五届董事会第二次会议已审议通过该项议案，根据《公司章程》的相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。
公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表了以下独立意见：“本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易基于践行社会责任考虑，价格公平、合理，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。同意以上关联交易事项。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
本次交易前12个月内，公司与关联方红豆股份发生的关联交易情况如下：
1、2019年5月19日，公司拟与红豆股份、江苏红豆基金管理有限公司、杭州翌沣股权投资管理有限公司共同投资设立天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）（原暂定名），公司作为有限合伙人拟出资人民币3,000万元，占比58.25%。截止目前，合伙企业已完成工商设立登记，登记名称为天津翌沣锡航投资合伙企业（有限合伙），并在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。
2、2019年7月16日，公司拟以3.62亿元认缴红豆集团财务有限公司新增注册资本2亿元，关联方红豆股份放弃本次增资的优先认缴权。截止目前，红豆集团财务有限公司已完成工商变更登记。
本次交易前12个月内，公司与关联方国际公司发生的关联交易情况如下：
2019年8月2日，公司拟出资2,884.97万元购买关联方国际公司参股子公司无锡红福置业有限公司开发的位于无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号的红豆财富广场A座17层办公房。截止目前，上述不动产权证已办理完毕。九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司拟受让运动装公司部分股权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和通用股份《公司章程》等有关规定。本次关联交易事项价格公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东的利益，保荐机构无异议。
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