浙商证券股份有限公司
关于
镇海石化工程股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二〇年二月
声 明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核查意见所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书所披露内容的核
查....................................................................................................................................6
二、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的的核查........................6
三、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查........................................7
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人境内外拥有5%
以上权益的其他上市公司的核查..............................................................................24
五、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动方式的核查..............................24
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查..........................................................24
七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查..................................24
八、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查......................................25
九、对上市公司影响的核查......................................................................................27
十、与上市公司之间的重大交易的核查..................................................................29
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关
规定的核查..................................................................................................................31
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安
排的核查......................................................................................................................31
十三、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..................................................31
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查......34
十五、对是否存在其他重大事项的核查..................................................................34
十六、财务顾问核查意见..........................................................................................34
释义
在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、舜通集 指 宁波舜通集团有限公司
团
法人一致行动人、舜建集 指 宁波舜建集团有限公司
团
自然人一致行动人 指 赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍
信息披露义务人及其一 指 宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、赵立渭、
致行动人 范其海、范晓梅、翁巍
舜财投资 指 余姚市舜财投资控股有限公司
余姚国资办 指 余姚市国有资产管理办公室
上市公司、镇海股份 指 镇海石化工程股份有限公司
宁波舜通集团有限公司协议受让赵立渭等97名自然人合计
本次权益变动、本次交易 指 持有的镇海股份19,993,218股股份，占上市公司股份总数的
11.48%的权益变动行为
本核查意见 指 浙商证券股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《股份转让协议》 指 宁波舜通集团有限公司与赵立渭等97名自然人于2020年2月
10日签署的《股份转让协议》
宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司与赵立渭、
《一致行动协议》 指 范其海、范晓梅、翁巍于2020年2月10日签署的《一致行
动协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书所披
露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的的核查
上市公司主营业务持续稳健发展，在石油化工服务领域拥有较为丰富的从业经验，具备良好的投资价值，但也存在股权分散、法人治理结构不稳定的风险。
舜通集团为余姚市国有资产管理办公室控制的国有独资企业，拥有较为雄厚的资金实力和丰富的产业资源，地理区位与上市公司较为临近。本次权益变动旨在通过资本市场并购探索国有资产和民营经济活力相结合，塑造上市公司新竞争力的路径。国有资本的加持有利于增强上市公司在本地区相关产业的规模实力和品牌影响力，也有利于整合上市公司所在产业链上下游在本地的各项资源，发挥好产业协同效应。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了必要的沟通，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。三、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人：舜通集团名称 宁波舜通集团有限公司
注册地 浙江省余姚市阳明西路66号五楼
法定代表人 朱建江
注册资本 18,757万元
统一社会信用代码 913302811446696193
设立日期 1996年4月9日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 1996年4月9日至长期
经营范围 交通基础设施建设投资及技术咨询服务。
股东 余姚市舜财投资控股有限公司（持有100%股权）
通讯地址 浙江省余姚市阳明西路66号五楼
2、法人一致行动人：舜建集团名称 宁波舜建集团有限公司
注册地 浙江省余姚市谭家岭东路2号南雷大厦十七楼
法定代表人 褚校军
注册资本 60,000万元
统一社会信用代码 91330281074920547W
设立日期 2013年8月1日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2013年8月1日至2033年7月31日
城市建设开发，项目投资，市政公用基础设施建设，
经营范围 房地产开发及置业，新农村建设，实业投资，建筑材
料、市政管网的销售，土地开发。
股东 余姚市舜财投资控股有限公司（持有100%股权）
通讯地址 浙江省余姚市谭家岭东路2号南雷大厦十七楼
3、自然人一致行动人：赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍
截至本核查意见签署日，信息披露义务人之自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍基本情况如下：
（1）赵立渭
①基本情况姓名 赵立渭
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33021119481110****
住所 浙江省宁波市鄞州区****
通讯地址 浙江省宁波市高新区星海南路36号
是否有其他国家或地区的居留权 否
担任上市公司职务 董事长
②最近 5 年内在公司任职或在其他公司兼职情况
任职单位 职务 注册地 主营业务 任职时间与任职单位是否存
在产权关系
上市公司 董事长 宁波市高新区 石油化工工程的建设2009年1 是
星海南路36号 和技术服务 2月至今
实业项目投资；房地 2009年
宁波景瑞投资 浙江省宁波市 产开发经营；建筑材 10月至
股份有限公司 董事 镇海区九龙湖 料、装饰材料的批发、2018年10 否
镇河头村 零售；钢筋工程、钢 月
结构工程施工。
房屋建筑和市政基础
设施工程施工图设计
文件审查；建筑结构
宁波市设联施 宁波市海曙区 与地下工程技术开发 2004年
工图设计审查 董事 大梁街48 研究、技术咨询、技12月至今 是
有限公司 号裙楼4楼 术服务；建设技术开
发；工程抗震、深基
坑支护、结构安全科
研项目技术论证。
宁波市镇海本 宁波市镇海区 按规定办理各项小额 2008年
盛小额贷款股 董事 清川路5号 贷款、贷款、票据贴12月至今 是
份有限公司 现等
（2）范其海
①基本情况姓名 范其海
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33021119630711****
住所 浙江省宁波市江北区****
通讯地址 浙江省宁波市高新区星海南路36号
是否有其他国家或地区的居留权 否
担任上市公司职务 法定代表人、副董事长、总经理
②最近 5 年内在公司任职或在其他公司兼职情况
任职单位 职务 注册地 主营业务 任职时间 与任职单位是否
存在产权关系
副董事 宁波市高新区 石油化工工程的建设 2013年1
上市公司 长、党委星海南路36号 和技术服务 月至2016 是
书记 年1月
副董事 宁波市高新区 石油化工工程的建设 2016年1
上市公司 长、总经星海南路36号 和技术服务 月至今 是
理
实业项目投资；房地 2009年
宁波景瑞投资 浙江省宁波市 产开发经营；建筑材 10月至
股份有限公司 董事 镇海区九龙湖 料、装饰材料的批发、2018年10 否
镇河头村 零售；钢筋工程、钢 月
结构工程施工。
石化技术、医药科技
技术、建筑技术领域
内的研发与技术服
务；石化工程、医药
工程、建筑工程总承
包；工程设计；工程
监理；工程咨询；化
浙江省宁波市 工产品（除危险化学
浙江嘉坤科技法定代表 大榭开发区永 品）、机电设备、金2019年2月
有限公司 人、总经 丰路128号39 属材料批发、零售； 至今 是
理 幢101-316室 自有房屋租赁；自营
和代理各类货物和技
术的进出口业务，但
国家限定经营或禁止
进出口的货物和技术
除外。（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动）
（3）范晓梅
①基本情况姓名 范晓梅
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33021119620202****
住所 浙江省宁波市鄞州区*****
通讯地址 浙江省宁波市高新区星海南路36号
是否有其他国家或地区的居留权 否
担任上市公司职务 董事
②最近 5 年内在公司任职或在其他公司兼职情况
与任职单位是
任职单位 职务 注册地 主营业务 任职时间 否存在产权关
系
法定代表 宁波市高新区 石油化工工程的 2013年1
上市公司 人、总经 星海南路36号 建设和技术服务 月至2016年1月 是
理、董事
上市公司 董事 宁波市高新区 石油化工工程的 2016年1 是
星海南路36号 建设和技术服务 月至今
（4）翁巍
①基本情况姓名 翁巍
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33021119680424****
住所 浙江省宁波市鄞州区****
通讯地址 浙江省宁波市高新区星海南路36号
是否有其他国家或地区的居留权 否
担任上市公司职务 董事、副总经理
②最近 5 年内在公司任职或在其他公司兼职情况
与任职单位是
任职单位 职务 注册地 主营业务 任职时间 否存在产权关
系
上市公司 董事、副总宁波市高新区 石油化工工程的 2013年1 是
经理 星海南路36号 建设和技术服务 月至今
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备控制镇海股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人及其一致行动人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）信息披露义务人及其法人一致行动人股权结构和控制关系的核
查
截至本核查意见签署日，舜通集团、舜建集团股权结构及控制关系如下：
舜通集团、舜建集团的控股股东均为舜财投资，实际控制人为余姚市国有资产管理办公室。自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍与舜通集团、舜建集团、舜财投资、余姚市国有资产管理办公室不存在股权关系。
（三）对信息披露义务人及其法人一致行动人主要业务的核查
1、舜通集团
（1）主要业务情况
舜通集团为舜财投资的全资子公司，主要从事交通基础设施建设投资及技术咨询服务。
（2）最近三年一期主要财务数据
最近三年及一期，舜通集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
日/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
总资产 2,267,252.24 2,099,800.58 1,850,959.62 1,628,953.07
净资产 822,536.92 821,141.05 727,988.81 696,945.93
营业收入 32,402.84 41,903.19 39,609.42 28,069.02
利润总额 899.89 7,081.15 7,848.52 6,687.97
净利润 -1,458.57 4,473.76 5,346.61 5,370.07
注：上述财务数据分别取自舜通集团2016年度审计报告、2017年度审计报告、2018年度审
计报告和2019年第三季度财务报表（未经审计）。
2、舜建集团
（1）主要业务情况
舜建集团为舜财投资的全资子公司，主要从事城市建设开发，项目投资，市政公用基础设施建设，房地产开发及置业，新农村建设，实业投资，建筑材料、市政管网的销售，土地开发。
（2）最近三年一期主要财务数据
最近三年及一期，舜建集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
日/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
总资产 3,693,866.18 3,420,570.39 3,111,864.47 2,952,090.45
净资产 1,234,304.49 1,236,157.98 1,061,861.81 971,576.29
营业收入 85,615.81 110,163.88 99,388.62 93,324.45
利润总额 3,720.73 22,011.92 21,030.81 19,863.19
净利润 3,090.47 18,606.40 18,145.58 13,895.35
注：上述财务数据分别取自舜建集团2016年度审计报告、2017年度审计报告、2018年度审
计报告和2019年第三季度财务报表（未经审计）。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人舜通集团、法人一致行动人舜建集团资产实力雄厚，从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人的诚信记录的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人及其一致行动人的企业信用报告并通过“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人均不存在不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司
的管理能力的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明及必要的沟通了解，舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、上海证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人了解与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅
导的情况
本财务顾问对信息披露义务人及法人其一致行动人舜通集团、舜建集团的董事、监事和高级管理人员、自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务，相关人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解了应承担的义务和责任。
本次权益变动后，本财务顾问将持续对信息披露义务人及其法人一致行动人的董事、监事、高级管理人员、自然人一致行动人进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。
（七）对信息披露义务人及其法人一致行动人的董事、监事及高级管
理人员基本情况的核查
1、舜通集团的董事、监事及高级管理人员
截至本核查意见签署日，舜通集团全体董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者
地区的居留权
朱建江 董事长、总经理 中国 浙江余姚 否
周文伟 董事、副总经理 中国 浙江余姚 否
韩学群 董事、副总经理 中国 浙江余姚 否
康炳 董事 中国 浙江余姚 否
叶蓉 职工董事 中国 浙江余姚 否
周益忠 监事会主席 中国 浙江余姚 否
鲁立策 监事 中国 浙江余姚 否
严银凤 监事 中国 浙江余姚 否
沈科昱 职工监事 中国 浙江余姚 否
钱铁丰 职工监事 中国 浙江余姚 否
2、舜建集团的董事、监事及高级管理人员
截至本核查意见签署日，舜建集团全体董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者
地区的居留权
褚校军 董事长、总经理 中国 浙江余姚 否
胡益蓉 董事 中国 浙江余姚 否
陈军军 董事、副总经理 中国 浙江余姚 否
张维 董事、副总经理 中国 浙江余姚 否
魏芊 董事 中国 浙江余姚 否
董国明 监事长 中国 浙江余姚 否
符为众 监事 中国 浙江余姚 否
金波 监事 中国 浙江余姚 否
周莹 监事 中国 浙江余姚 否
郑斌 监事 中国 浙江余姚 否
经核查，舜通集团、舜建集团及其董事、监事、高级管理人员、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（八）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人所控制的主要核心
企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况
1、舜通集团
截至本核查意见签署日，舜通集团所控制的主要核心企业和核心业务、主要关联企业情况如下；
序 公司名称 注册资本 持股比 主要业务
号 （万元） 例（%）
余姚市南北高速连 杭甬高速公路夏巷立交至宁波沿海北线
1 接线投资开发有限 43,291.00 100.00 余姚连接线及公路项目的投资、管理。
责任公司
2 余姚市名邦建设投 36,000.00 100.00 新农村建设、小城镇建设、城乡一体化建
资有限公司 设投资，建筑工程施工、房地产开发。
3 宁波市城际铁路发 56,980.00 50.00 城际铁路项目建设;经营管理宁波市城际
展有限公司 (市域)铁路项目。
4 余姚市剑邦建设投 10,000.00 100.00 新农村建设、小城镇建设、城乡一体化建
资有限公司 设投资（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务），建筑工
程施工，房地产开发和棚户区改造。
5 宁波怡舜道路工程 9,892.40 100.00 经营、管理梁周公路梁新段，建设、经营
有限公司 及管理梁周公路梁新段的配套设施。
6 宁波德舜交通管理 7,969.60 100.00 经营管理甬余公路余姚段，建设经营及管
有限公司 理甬余公路余姚段的配套设施。
7 宁波港舜交通开发 6,562.40 100.00 建设、经营、管理329国道黄家埠-泗门
有限公司 段及其配套设施。
8 宁波隆舜公路开发 6,437.60 100.00 建设、经营、管理329国道朗霞-历山段
有限公司 及其配套设施。
舜通集团范围内的资产管理及运营；土地
余姚市舜通资产经 开发、房地产开发、房产租赁；建筑材料
9 营管理有限公司 5,600.00 100.00 租赁；物业管理服务、停车场管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
10 宁波宝舜基建开发 5,430.40 100.00 经营、管理余夫公路，建设、经营及管理
有限公司 余夫公路配套设施。
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）的批发、零售；货运：普通
货运的服务。食用农产品、百货、日用品、
余姚家家福超市配 五金交电、针纺织品、家用电器、电子产
11 送有限公司 4,144.11 100.00 品、文具用品、体育用品及器材、服装、
鞋帽、家具、工艺品、珠宝首饰的零售；
自营和代理货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。
县内班车客运、县际班车客运、市际班车
客运、省际班车客运，县内包车客运、县
际包车客运、市际包车客运、省际包车客
12 余姚市公路运输有 4,100.00 100.00 运，客运站经营，普通货运。货物运输保
限公司 险、意外伤害保险的兼业代理。以下限分
支机构经营：其他印刷品印刷（不含出版
物、包装装潢印刷品印刷）。货物集散、
货运配载服务，货运代理，仓储理货。
13 宁波雅舜路桥有限 2,634.50 100.00 经营、管理梁周公路新周段，建设、经营
公司 及管理梁周公路新周段配套设施。
润滑油、润滑脂、化工原料及产品（不含
余姚市浙石油综合 危险化学品）、汽车零配件、日用百货、
14 能源销售有限公司 5,000.00 49.00 第一类医疗器械、纺织品的销售；食品经
营：餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；
机动车维修经营（限分支机构经营）；广
告的设计、制作、代理、发布；机械设备
租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机技术、网络技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务;软
件开发;信息技术服务;广告的设计、制作、
浙江舜通出行科技 代理和发布;商务信息咨询、企业管理咨
15 有限公司 3,000.00 80.00 询、市场营销咨询;汽车饰品、电子产品、
通信设备及相关产品、仪器仪表的销售及
维修;安防监控产品的研发、销售、安装
及技术服务;交通运输设备研发;网络预约
出租汽车经营服务;信息系统研发集成。
16 余姚市大中交通运 1,500.00 100.00 道路客运经营；苗木、水果种植。
输有限公司
门卫、巡逻、守护、押运（武装押运除外）、
随身护卫、安全检查、安全技术防范、安
17 余姚市保安服务有 1,400.00 100.00 全风险评估。社会公共安全器材、服装的
限公司 批发、零售；设计、安装、保养、维修安
全技术防范设施、工程和保安装置；人力
三轮车租赁服务；物业服务。
18 余姚市公共交通有 1,200.00 100.00 公共汽车客运服务。广告的设计、制作、
限公司 发布。
承担杭州湾跨海大桥杭甬高速公路连接
19 余姚市姚州高速公 2,000.00 50.00 线（杭甬高速公路至余夫公路段）项目、
路有限公司 沿线附属设施项目的投资、建设、维护和
管理。
余姚市城乡公共交 客运：客运公交（县城镇内公共汽车）；
20 通有限公司 1,000.00 100.00 站场经营管理；广告设计、制作、发布。
站场经营管理。
21 余姚市新世纪交通 1,000.00 100.00 房地产开发（资质三级）。自有房屋租赁，
房地产有限公司 五金，建筑材料的批发、零售。
建材批发、零售;非煤矿产开采;预制构件
的生产、销售;钢材、钢筋的切割加工、
销售;普通货物装卸;道路货运经营;矿山
22 余姚市通途建材有 1,000.00 100.00 及绿色植被恢复工程;土地平整工程的施
限公司 工;土地开发复垦;矿山工程技术研究及应
用服务;石子、石粉、机制砂的加工、批
发。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
余姚市大顺汽车综 机动车维修：机动车维修质量检验经营
23 合性能检测服务有 550.00 100.00 （车辆维修竣工质量检测、营运车辆技术
限公司 状况检测、委托检测）。
余姚市交通汽车维 机动车维修:一类机动车维修(大中型客车
24 修有限公司 200.00 75.00 维修、大中型货车维修、小型车辆维修、
危险货物运输车辆维修)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
25 浙江省余姚新干线 250.00 35.00 道路客运经营:县际班车客运、市际班车
快速客运有限公司 客运、省际班车客运。
余姚市丰山石化有 柴油的零售。化工原料（除危险化学品）、
26 限公司 100.00 55.00 金属材料、建筑材料、润滑油、五金、日
用百货、汽车零部件的批发、零售。
27 余姚市长青老年人 50.00 100.00 为老年人提供护理、康复保健服务。
服务有限公司
28 余姚市众泰机动车 10.00 100.00 机动车辆的检测服务。
辆检测有限公司
2、舜建集团
截至本核查意见签署日，舜建集团所控制的主要核心企业和核心业务、主要关联企业情况如下；
序 公司名称 注册资本 持股比 主要业务
号 （万元） 例（%）
城市建设开发、项目投资，房地产开发
（资质三级），市政公用基础设施建设，
余姚市城市建设 建筑材料的批发、零售，旅游景区管理，
1 投资发展有限公 180,000.00 100.00 道路维护，绿化养护，停车场管理，广
司 告的设计、代理、制作、发布。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
余姚市城镇建设 城市建设开发，项目投资，市政公用基
2 开发有限公司 115,800.00 94.99 础设施建设，房地产开发，新农村建设，
实业投资，建筑材料、市政管网的销售。
3 余姚市杏林投资 20,700.00 100.00 医疗机构建设项目、城镇化建设项目的
有限公司 投资。
新农村小镇建设；房地产开发；建设工
程项目管理；建筑工程的施工；企业管
理咨询；房地产营销策划；房地产销售
余姚开投蓝城投 代理；工程咨询；房地产中介服务；旅
4 资开发有限公司 43,500.00 15.00 游景区开发、建设、经营；家装设计；
景观设计；物业服务；酒店管理；农产
品种植销售；农产品技术开发；农产品
技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
基础设施投资、建设、开发、运营、管
理（未经金融等监管部门批准不得从事
余姚明舜基础设 吸收存款、融资担保、代客理财、向社
5 施投资有限公司 2,000.00 10.00 会公众集（融）资等金融业务）；停车场
服务；食品经营：餐饮服务；物业服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
3、舜财投资
截至本核查意见签署日，舜通集团和舜建集团的控股股东舜财投资所控制的主要核心企业和核心业务、主要关联企业情况如下；
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
（万元） （%）
1 宁波舜通集团有限 18,757.00 100.00 交通基础设施建设投资及技术咨询服
公司 务。
城市建设开发，项目投资，市政公用
2 宁波舜建集团有限 60,000.00 100.00 基础设施建设，房地产开发及置业，
公司 新农村建设，实业投资，建筑材料、
市政管网的销售，土地开发。
余姚市应收账款债 应收账款债权凭证（合同）的登记、
3 权管理有限公司 2,000.00 100.00 查询、评审、回购服务、融资咨询服
务。
杭甬高铁余慈站场项目投资、土地连
片开发、基础设施建设，新农村建设
项目开发、项目投资，石油制品（除
危险化学品）、化工原料及产品（除
余姚市高铁站场建 危险化学品）、煤炭（无储存）、矿
4 设投资有限公司 54,000.00 100.00 产品、橡胶制品、塑料制品、金属材
料、建筑材料的批发、零售，建筑工
程、市政公用工程、园林绿化工程的
施工，市政设施管理、运营、维护。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
余姚市舜环渣土运 渣土（建筑垃圾）运营、管理，环境
5 营有限公司 128.00 100.00 卫生基础设施、生活垃圾焚烧发电项
目的投资、开发。
第二类增值电信业务中的信息服务业
务（仅限互联网信息服务）；互联网
6 余姚中国塑料城物 3,200.00 100.00 信息服务不含新闻、出版、教育、医
流有限公司 疗保健、药品和医疗器械、文化、广
播电影电视节目，含电子公告服务。
普通货物仓储服务，国际、国内货运
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
（万元） （%）
代理，货物装卸、搬运，信息配载，
房地产开发，塑料原料的批发、零售，
市场交易服务、市场经营管理
特色小镇投资建设，房地产开发，城
7 余姚市舜瑞产业控 60,000.00 100.00 市基础设施投资建设，交通道路投资
股有限公司 建设，水利基础设施投资建设，地下
管网投资建设。
土地开发经营，项目投资，各类基础
设施建设，房地产开发；建筑材料、
塑料制品、五金工具、塑料原料、金
属材料、化纤材料、电子产品、仪器
仪表、机械设备及配件的批发、零售；
浙江余姚工业园区 工程机械设备维修；地基基础工程、
8 开发建设投资有限 40,000.00 100.00 桩基工程、园林绿化工程、建筑装饰
公司 工程、机电安装工程的施工；实业投
资（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）；
地下管线探测检测。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
北河沿路地块的开发、项目投资、基
余姚市北城地块开 础设施建设；海涂围垦造地工程、江
9 发建设有限公司 20,000.00 100.00 塘整治工程、土木工程的施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
土地开发经营，项目投资，各项基础
设施建设项目，园林绿化工程、建筑
装饰工程、机电安装工程、机电维修
工程的施工；绿化养护，道路保洁、
余姚经济开发区建 维修服务；地下管线疏通、探测服务；
10 设投资发展有限公 83,200.00 100.00 路灯安装、维修服务、物业服务；建
司 筑材料、苗木、塑料原料、金属材料、
化工原料（除危险化学品）、化纤材
料、电子产品、仪器仪表、机械设备
及配件的批发零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
11 宁波舜工实业投资 2,450.00 100.00 受托经营的资本经营、投资经营和产
有限公司 权交易。
12 余姚市工业(中小企 7,500.00 100.00
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
（万元） （%）
业)投资发展有限公 受托的资本经营、投资经营，企业管
司 理咨询服务，中小企业投资、融资（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资金融业务）。
新农村建设；小城镇建设；城乡一体
余姚市金舜开发建 化建设投资；基础设施建设；土地连
13 设有限公司 38,000.00 100.00 片开发；建筑工程施工；旧城改造；
金属材料、塑料原料、建筑材料、五
金家电、轻纺原料的批发、零售。
姚北新城核心区块开发、小城镇建设、
城乡一体化建设投资、基础设施建设
及管理、土地连片开发、房地产开发、
建筑工程施工；建筑材料、塑料原料、
有色金属材料、化纤材料、电子产品、
仪器仪表、机械设备及配件的批发、
余姚市姚北新城开 零售；仪器仪表、电器配件、机械配
14 发建设投资有限公 40,000.00 100.00 件的制造、加工；园林绿化工程施工、
司 土建；工程机械设备维修；地基、桩
基工程施工、土建；建筑装饰工程施
工；机电工程安装施工；项目投资；
实业投资；技术咨询服务；地下管线
探测检测。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
非机动车及轮胎、废旧金属、报废机
15 余姚市金属回收有 544.00 100.00 械设备的回收。金属材料、化工原料
限公司 （除危险化学品）、橡胶制品、汽车
配件、摩托车及配件的批发、零售；
五金件加工。
工业炸药、工业雷管、工业索类火工
品的批发、零售。有存放（储存总面
积：489.12㎡）：其他危险化学品：
16 余姚市民用爆破物 51.35 100.00 含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助
资有限公司 材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]的
仓储经营（储存场所地址：余姚市阳
明街道群立村）。化工产品（除危险
化学品）、机械配件的批发、零售。
17 余姚市城西工业开 13,000.00 100.00 土地开发经营；房地产开发；项目投
发建设有限公司 资；基础设施建设；新农村建设；绿
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
（万元） （%）
化养护，道路保洁、维修，下水道疏
通；路灯维修，物业服务；企业管理
服务；金属材料、塑料原料、建筑材
料、五金交电、轻纺原料的批发、零
售。
水库建设工程、围涂造地工程、土木
工程的施工；基础设施建设；土地开
发；谷物、蔬菜、棉花、花木种植；
建筑材料、装饰材料、金属材料、食
余姚市双溪口开发 用农产品的批发、零售；原水供应；
18 有限公司 15,000.00 100.00 水利项目投资，新农村建设项目投资，
实业投资（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
19 余姚市牟山湖开发 10,000.00 100.00 牟山湖的整治，牟山湖周边土地的开
有限公司 发、供水、水面养殖、旅游开发
牟山湖及周边区域的土地开发、建设，
牟山湖水资源治理，土地整理，新农
村建设，项目投资，基础设施建设，
20 余姚市牟湖生态建 20,000.00 100.00 旅游项目开发；塑料原料、化工原材
设有限公司 料；金属材料；建筑装潢材料（钢筋、
水泥除外）的批发、零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
城市防洪工程、水利工程、土木工程、
建筑工程的施工，基础设施建设，原
水供应，土地开发，新农村建设项目
投资，谷物、蔬菜、棉花、花木种植，
实业投资（未经金融等监管部门批准
21 宁波舜农集团有限 60,000.00 100.00 不得从事吸收存款、融资担保、代客
公司 理财、向社会公众集（融）资等金融
业务），农业技术、水利技术的咨询，
建筑材料、装饰材料、金属材料、农
业机械、食用农产品的批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
余姚市嘉韵开发建 土地连片开发，基础设施建设，新农
22 设有限公司 12,000.00 100.00 村建设项目开发，项目投资；旅游项
目的开发与经营；建筑材料、装饰材
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
（万元） （%）
料、机电设备、农畜产品的批发、零
售；工艺品（象牙及其制品除外）的
设计、制造、加工、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营融资性担保业务；兼营非融资性
余姚市舜信融资担 担保业务，与担保业务有关的财务顾
23 保有限公司 36,000.00 100.00 问、咨询中介服务，按规定以自有资
金进行投资（在许可证件有效期内经
营）
4、自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍
截至本核查意见签署日，除镇海股份外，不存在受自然人一致行动人控制的其他核心企业。
截至本核查意见签署日，自然人一致行动人关联企业及主营业务情况如下：序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 关联关系
址 （万元）
赵立渭持有其
浙江省 5.89%的股份，范
宁波景顺投 宁波市 其海持有其
1 资股份有限 镇海区 实业项目投资；房地产开 4.71%的股份，范
公司 蛟川街 3,000.00 发经营。 晓梅持有其
道康乐 4.71%的股份，翁
路69号 巍持有其4.71%
的股份。
宁波市镇海 宁波市 宁波景顺投资股
本盛小额贷 镇海区 按规定办理各项小额 份有限公司持有
2 款股份有限 清川路5 20,000.00 贷款、贷款、票据贴现等 其10%股份，赵
公司 号 立渭担任其董
事。
宁波市设联 宁波市 房屋建筑和市政基础 镇海股份持有其
施工图设计 海曙区 设施工程施工图设计 15%的股权，赵
3 审查有限公 大梁街 300.00 文件审查；建筑结构与地 立渭担任其董
司 48号裙 下工程技术开发研究、技 事。
楼4楼 术咨询、技术服务；建设
技术开发；工程抗震、深
基坑支护、结构安全科研
项目技术论证。
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人境内
外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
五、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。2020年2月10日，舜通集团与赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等97名自然人签订《股份转让协议》。信息披露义务人舜通集团通过协议转让方式受让赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等97名自然人持有的19,993,218股上市公司股份，共计占上市公司总股本的比例为11.48%。同时，舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍将签署《一致行动协议》并结为一致行动人，舜通集团及其一致行动人将合计持有46,867,799股股份，占公司总股本的26.92%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
舜通集团本次权益变动共需支付人民币407,607,756.84元，均来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于镇海股份及其关联方的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次权益变动所涉资金来源合法合规。
七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
2020年2月10日，舜通集团与赵立渭等97名自然人签署《股份转让协议》。本协议于2020年2月10日经舜通集团董事会审议通过，并经其股东舜财投资出具《股东决定》同意。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人舜通集团已履行了相关内部决策程序，符合《公司法》、公司章程的规定；舜通集团的实际控制人为余姚市国有资产管理办公室，本次权益变动尚需通过余姚市国有资产管理办公室和宁波市国有资产管理委员会的审批。
八、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人对镇海股份的后续计划如下：（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，股份过户登记手续完成后，上市公司将召开股东大会、董事会、监事会，以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员：
（1）舜通集团有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和推荐2名独立董事候选人，赵立渭等97名自然人股东有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和推荐1名独立董事候选人；
（2）舜通集团有权向上市公司提名1名股东监事候选人，赵立渭等97名自然人股东有权向上市公司提名1名股东监事候选人，另外1名监事由职工代表大会选举产生。
（3）在保持原有高管团队相对稳定的情况下，舜通集团有权推荐上市公司财务总监人选；
除上述调整计划外，不存在其他调整对上市公司董事、监事以及高级管理人员计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。
在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《股份转让协议》，股份过户登记手续完成后，上市公司将召开股东大会、董事会、监事会，以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员：
1、舜通集团有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和推荐2名独立董事候选人，赵立渭等97名自然人股东有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和推荐1名独立董事候选人；
2、舜通集团有权向上市公司提名1名股东监事候选人，赵立渭等97名自然人股东有权向上市公司提名1名股东监事候选人，另外1名监事由职工代表大会选举产生。
3、在保持原有高管团队相对稳定的情况下，舜通集团有权推荐上市公司财务总监人选；
除上述安排外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
九、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人舜通集团、法人一致行动人舜建集团及自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受干预。
（二）对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）上市公司与相关企业主营业务比较分析
舜通集团的主营业务为负责余姚市交通工程项目的建设任务，下属子公司业务涵盖公交运营业务、客运运输业务、出租车管理业务等，其中公交运营收入、客运运输收入、出租车管理费收入及交通工程项目建设收入是舜通主要的收入来源；
舜建集团主营业务为城市建设开发，项目投资，市政公用基础设施建设，房地产开发及置业，新农村建设，实业投资，建筑材料、市政管网的销售，土地开发。
除所持有的镇海股份股权外，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍持有股权或担任董监高的企业包括：宁波景顺投资股份有限公司、宁波市镇海本盛小额贷款股份有限公司、宁波市设联施工图设计审查有限公司。宁波景顺投资股份有限公司的主营业务为实业项目投资、房地产开发经营，宁波市镇海本盛小额贷款股份有限公司的主营业务为办理各项小额贷款、贷款、票据贴现等，宁波市设联施工图设计审查有限公司的主营业务为房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查等。
镇海股份的主营业务为专业从事石油化工工程的建设和技术服务。
舜通集团、舜建集团、宁波景顺投资股份有限公司、宁波市镇海本盛小额贷款股份有限公司、宁波市设联施工图设计审查有限公司所从事的业务与石油化工领域均不存在重叠，因此与镇海股份均不存在同业竞争。
（2）承诺函出具情况
为避免潜在的同业竞争，舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“在持有上市公司股权期间，本公司/本人不直接或者间接从事与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属有实际控制权的企业不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
本函自出具日始生效，在本公司/本人持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。”
2、关于减少和规范关联交易的承诺
截至本核查意见签署之日，舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍与镇海股份之间均不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别作出《关于规范和减
少关联交易的承诺函》：
“一、本次权益变动后，本公司/本人及所控股企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司/本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本函自出具日始生效，在本公司/本人持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。”
十、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署日前24个月内，舜通集团及其董事、监事、高级管理人员和舜建集团及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
在本核查意见签署日前24个月内，自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍除在上市公司履行正常工作职责外，不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署日前24个月内，舜通集团及其董事、监事、高级管理人员，舜建集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
在本核查意见签署日前24个月内，自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍除在上市公司履行正常工作职责外，未与其他上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
截至本核查意见签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是
否符合有关规定的核查
《股份转让协议》约定，自《股份转让协议》签署后至标的股份交割日期间（为“过渡期间”），转让方（赵立渭等97名自然人）不得将其持有的上市公司股份转让给任意第三方，同时转让方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等作出相关安排，本次收购过渡期安排不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响。
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排的核查
截至本核查意见签署日，赵立渭等97名自然人持有的上市公司19,993,218股股份（占上市公司股份比例 11.48%）不存在质押、冻结等权利限制，亦未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及控股股东及一致行动人前六个月买卖上市交
易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日（即2020年2月10日，下同）前六个月内，信息披露义务人的法人一致行动人舜建集团通过大宗交易方式买入上市公司
740万股股份，占上市公司总股本的4.25%，具体情况如下：
股东名称 买卖日期 买卖方向 交易数量（万股） 每股交易价格（元）
舜建集团 2019年9月12日 买入 274.00 16.12
舜建集团 2019年9月12日 买入 466.00 16.12
除上述交易情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务及控股股东及一致行动人均不存在其他买卖镇海股份股票的情况。
（二）信息披露义务人及控股股东及一致行动人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人控股股东舜财投资的董事长徐文炯父亲徐建中有买卖上市公司股份的行为，具体情况如下：
股东名称 买卖日期 买卖 交易数量 每股交易价格 结余数量 盈亏情况
方向 （股） （元） （股） （元）
徐建中 2020年2月4日 买入 3,500 14.92 3,500 0
徐建中 2020年2月5日 卖出 1,100 15.1 2,400 198
徐建中 2020年2月5日 卖出 500 15.1 1,900 90
徐建中 2020年2月5日 卖出 1,900 14.95 0 57
注：盈亏情况未扣除交易手续费、印花税等交易成本。
针对上述股票交易行为的性质，徐文炯出具声明和承诺如下：
“1、上述股票交易系本人父亲本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖镇海股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次交易实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖镇海股份股票。
4、若本人父亲上述买卖镇海股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人将协助本人父亲将于核查期间买卖镇海股份股票所得收益（如有）上缴镇海股份。
5、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
徐建中出具声明和承诺如下：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖镇海股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次交易实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖镇海股份股票。
4、若本人上述买卖镇海股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖镇海股份股票所得收益（如有）上缴镇海股份。
5、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
除上述交易情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及控股股东及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖镇海股份股票的情况。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的
其他情形的核查
截至本核查意见签署日，原第一大股东一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍及其关联方不存在对镇海股份的未清偿负债、不存在未解除的镇海股份为其提供的担保、不存在其他损害上市公司利益的情形。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人及其一致行动人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十六、财务顾问核查意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
莫瑞君 王 捷
法定代表人之授权代表： _______________
程景东
浙商证券股份有限公司
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