证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2020-005
浪潮软件股份有限公司
关于预计2020年度与浪潮集团财务有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：该议案尚需提交公司股东大会审议。
? 关联交易金额预计：预计2020年度公司及下属子公司在浪潮集团财务有限公司每日最高存款余额不超过人民币4亿元；预计2020年度浪潮集团财务有限公司为公司及下属子公司提供综合授信余额不超过人民币5亿元，其中，提供贷款余额不超过人民币4亿元。
一、关联交易概述
2020年2月14日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于预计2020年度与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事陈东风先生、张革先生回避表决。表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司预计2020年度与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有利于进一步优化财务管理，提高资金使用效率，不存在损害公司整体利益及全体股东合法权益的情形；关联交易的表决程序合法、有效，关联交易内容及定价原则公平、合理。
根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准，且关联股东浪潮软件集团有限公司将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
浪潮集团财务有限公司（以下简称“浪潮财务公司”）成立于2019年12月27 日，是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，统一社会信用代码为91370100MA3RALF55P，法定代表人为马丽，注册资本为人民币10亿元，其中，浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）出资人民币6亿元，占注册资本的60%；本公司出资人民币2亿元，占注册资本的20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币2亿元，占注册资本的20%。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。截至2019年12月31日，浪潮财务公司资产合计100,008.35万元，所有者权益合计100,006.26万元，营业收入8.35万元，利润总额 8.35万元，净利润6.26万元。
(二)与本公司的关联关系
公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控制，故本次交易构成关联交易。
(三)履约能力分析
浪潮财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规，财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。
三、预计关联交易类别和金额
根据公司2020年度生产经营计划及资金需求，公司预计2020年度拟与浪潮财务公司发生的金融服务金额如下：
预计2020年度公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币4亿元；预计2020年度浪潮财务公司为公司及下属子公司提供综合授信余额不超过人民币5亿元，其中，提供贷款余额不超过人民币4亿元。
四、关联交易的主要内容及定价依据
公司与浪潮财务公司于2020年2月14日签署了《金融服务协议》，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2020-004）。
浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于中国国内主要商业银行同期同类型存款利率；浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行同期同类型贷款利率。
五、关联交易的目的和对公司的影响
浪潮财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与浪潮财务公司的金融服务的关联交易，有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，加速资金周转，增强资金配置能力，且双方签署的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议签署及审议程序
公司与浪潮财务公司于2020年2月14日签署《金融服务协议》，协议有效期至2022年12月31日。
公司于2020年2月14日召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于预计2020年度与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》，表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈东风先生、张革先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东将回避表决。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：公司与浪潮集团财务有限公司按照双方签订的《金融服务协议》约定内容开展金融服务，定价公平、合理；公司与浪潮集团财务有限公司2020年度金融服务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：公司预计2020年度与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有利于进一步优化财务管理，提高资金使用效率，不存在损害公司整体利益及全体股东合法权益的情形；关联交易的表决程序合法、有效，关联交易内容及定价原则公平、合理。基于独立判断，同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十五日
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