国浩律师（杭州）事务所
关于
天津汽车模具股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一次解锁
及回购注销相关事项
之
法律意见书
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二〇二〇年二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
天津汽车模具股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一次解锁
及回购注销相关事项
之
法律意见书
致：天津汽车模具股份有限公司
根据天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受天汽模的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就天汽模2018年限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销事项（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对天汽模本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
天汽模已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有天汽模的股份，与天汽模之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对天汽模本次解锁和本次回购相关法律事项的合法合规性发表意见，不对天汽模本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供天汽模本次解锁和本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为天汽模本次解锁和本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天汽模本次解锁和本次回购所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次解锁和本次回购的批准和授权
（一）2018年11月15日，天汽模召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本次限制性股票激励计划，并授权董事会办理包括本次解锁在内的本次股权激励计划的有关事宜。
（二）2020年2月14日，天汽模召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会认为公司限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个解锁期的相关解除限售事宜；同时，公司董事会决定对21名激励对象合计持有的660,600股限制性股票进行回购注销。
2020年2月14日，天汽模独立董事对本次解锁及本次回购发表了独立意见，同意为 471 名激励对象 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的7,131,900股限制性股票办理解除限售手续，并同意回购注销上述21人已获授但尚未解除限售的660,600股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天汽模本次回购尚需经公司股东大会审议批准，天汽模本次解锁和本次回购已履行的法定程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次解锁的相关事项
（一）本次解锁的安排
2018年11月15日，天汽模召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《天津汽车模具国浩律师（杭州）事务所 法律意见书股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授之日起12个月、24个月、36 个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售时间为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司限制性股票授予日为2018年12月13日，授予股份的上市日期为2018年12月27日。截至本法律意见书出具日，天汽模首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。
（二）本次解锁的条件满足情况
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告； 公司未发生
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 不得实行股
1 见或无法表示意见的审计报告； 权激励的情
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 限形，售满条足件解。除
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 发为激生励不得对成象
2 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 的情形，满足
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 解除限售条
的； 件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2018 年归属
公司业绩考核要求： 于上市公司
首次授予第一个解除限售期业绩考核：相比2017年，2018年净利润 股 东 的 净
3 增长率不低于 50%。（上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利 利 润 为
润，且指标计算以未扣除本期计划激励成本前的净利润作为计算依 21,215.02 万
据。） 元，其中股权
激励成本影
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响净利润为
263.19万元，
则未扣除激
励成本前的
净 利 润 为
21,478.21 万
元，相比2017
年净利润增
长 率 为
130.30%，符
合条件。
根据董事会
薪酬与考核
委员会对激
励对象的综
个人业绩考核要求： 合考评结果，
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度 本次解除限
的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分 售的 471 名
激励对象的
4 为1-5挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下： 个人绩效考
考核评级 1 2 3 4 5 核结果分别
解除限售比 100% 80% 60% 40% 0% 为：468名激
例 励档，对1象名为“激励1”
对象为“2”
档，2名激励
对象为“3”
档。
本所律师认为，本次解锁的条件已满足《激励计划》规定的解除限售条件，天汽模可根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本次回购的相关事项
1、本次回购的原因及回购数量
（1）根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据公司提供的激励对象离职文件，公司17名限制性股票激励对象因个人原因离职，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计585,000股进行回购注销。
（2）根据《激励计划》的规定，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为1-5挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
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考核评级 1 2 3 4 5
解除限售比例 100% 80% 60% 40% 0%
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
根据公司提供的激励对象业绩考核情况的说明，公司 1 名限制性股票激励对象因2018年度个人绩效考核结果为“2”档，2名限制性股票激励对象因2018年度个人绩效考核结果为“3”档，1名限制性股票激励对象因2018年度个人绩效考核结果为“5”档，公司决定对其持有的尚未解锁的部分限制性股票共计75,600股进行回购注销。
综上，本次回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计660,600股。
2、本次回购价格
（1）根据公司2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年年度利润分配的议案》及《2018年年度权益分派实施公告》，以公司总股本920,851,132股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税）。
（2）根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（3）根据公司就本次回购发布的公告文件，鉴于公司2018年度权益分派的实施，公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。
因公司实施2018年进行年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对上述股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按1.89元/股将款项退还（每股1.89元含1.86元回购款及0.03元的现金分红款）。
本所律师核查后认为，天汽模本次限制性股票回购事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为:
截至本法律意见书出具日，天汽模本次回购尚需经公司股东大会审议批准，天汽模本次解锁和本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票解锁及回购事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销相关事项之法律意见书》签字页）
法律意见书正本伍份，无副本。
法律意见书的出具日为二零二零年 二 月 十四 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：何晶晶
程 祺
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