股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2020-018
债券代码:128090 债券简称:汽模转2
天津汽车模具股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计471人，可解锁的限制性股票数量为7,131,900股，占目前公司股本总数的0.77%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月14日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个解锁期的相关解除限售事宜。本次符合解锁条件的激励对象共471人，可申请解锁的限制性股票数量为7,131,900股，占目前公司股本总额的0.77%。现将相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2018年10月30日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过了《天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年10月31日至2018年11月9日，本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2018年11月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2018年11月15日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2018年12月13日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、公司于2018年12月26日完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司以1.89元/股的授予价格共向489名激励对象授予2,461万股限制性股票。
6、公司于2019年6月12日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2020年2月14日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会发表了核查意见。
二、股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
1、限售期
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 30%
第一个解除限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 30%
第二个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 40%
第三个解除限售期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司2018年限制性股票首次授予日为2018年12月13日，该部分股票于2018年12月27日上市，首次授予的限制性股票第一个解除限售期已满，可解除限售比例为首次授予的限制性股票数量的30%。
2、解除限售条件
公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告； 公司未发生
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 不得实行股
1 见或无法表示意见的审计报告； 权激励的情
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 形，满足解除
承诺进行利润分配的情形； 限售条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 发为激生励不得对成象
2 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 的情形，满足
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 解除限售条
的； 件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2018 年归属
于上市公司
股 东 的 净
利 润 为
21,215.02 万
元，其中股权
公司业绩考核要求： 激励成本影
首次授予第一个解除限售期业绩考核：相比2017年，2018年净利润 响净利润为
3 增长率不低于 50%。（上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利 263.19万元，
润，且指标计算以未扣除本期计划激励成本前的净利润作为计算依 则未扣除激
据。） 励成本前的
净 利 润 为
21,478.21 万
元，相比2017
年净利润增
长 率 为
130.30%，符
合条件。
根据董事会
薪酬与考核
委员会对激
励对象的综
个人业绩考核要求： 合本考次评解结除果限，
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度 售的 471 名
的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分 激励对象的
4 为1-5挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下： 个人绩效考
考核评级 1 2 3 4 5 核结果分别
解除限售比 100% 80% 60% 40% 0% 为：468名激
例 励对象为“1”
档，1名激励
对象为“2”
档，2名激励
对象为“3”
档。
综上所述，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一个限售期满后按照《股权激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计471人，可解锁的限制性股票数量为7,131,900股，占目前公司股本总数的0.77%。
具体如下：
姓名 职务 获授的限制性股 第一个解除限售期 第一个解除限售期实
票数量（万股） 可解限数量（万股）际解限数量（万股）
姓名 职务 获授的限制性股 第一个解除限售期 第一个解除限售期实
票数量（万股） 可解限数量（万股）际解限数量（万股）
高宪臣 副总经理 40 12 12
邓应华 财务总监 33 9.9 9.9
关键管理人员、核心技术（业
务）人员以及公司认为需要进 2319.5 695.85 691.29
行激励的其他员工（469人）
合计 2392.5 717.75 713.19
注：
（1）因部分激励对象离职或个人考核指标未达标而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。
（2）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
（3）《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经对首次授予部分第一个解除限售期业绩考核情况进行核查，认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，其主体资格合法、有效。本次解除限售的471名激励对象2018年度个人绩效考核结果分别为：468名激励对象为“1”档，1名激励对象为“2”档，2名激励对象为“3”档。且公司业绩指标已达成，公司及激励对象均满足第一个解除限售期解除限售条件，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、独立董事的独立意见
1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
4、公司董事会审议该议案程序合法。
综上所述，我们同意公司为471名激励对象2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的7,131,900股限制性股票办理解除限售手续。
六、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的471名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励计划》规定的禁止解除限售的情形。2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，同意为471名激励对象2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的7,131,900股限制性股票办理解除限售手续。
七、律师法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，天汽模本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议
2、第四届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票第一次解锁及回购注销相关事项之法律意见书
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2020年2月14日
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