证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2020-013
山东新华锦国际股份有限公司
关于上海证券交易所对公司关联资产收购相关事项问询函回复的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2020年2月8日，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发布《关于购买石墨矿资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-010），公告中关于本次交易股权回购条款中关于回购价格的计算公式表述有误，现修改为：回购甲方持有的标的公司的全部股权的价格=本次标的公司 50%股权的转让价款*（ 1+12%/365*N1 ） +甲方持有标的公司期间对标的公司的股权资金投入*（1+12%/365*N2）-乙方累计已补偿金额×（1+12%/365*N3），N1为本次股权转让款支付之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）的天数，N2为甲方持有标的公司期间的其他股权资金投入之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）的天数，N3为乙方支付补偿款之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）的天数，上述款项分笔支付的，按各笔款项支付的金额及实际支付日期分别计算。上述修改已获得交易对方的同意。详见公司于2月15日发布的《关于购买石墨矿资产暨关联交易的更正公告》（公告编号：2020-014）。
上市公司于2020年2月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对山东新华锦国际股份有限公司关联资产收购相关事项的问询函》（上证公函【2020】0179号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现将相关情况回复如下：
一、关于关联交易的合规性、必要性
1.公告披露，本次交易完成后，青岛森汇将成为上市公司控股子公司。公司控股股东新华锦集团控制的海正石墨、石墨科技公司与青岛森汇之间存在同业竞争，本次交易将新增上市公司同业竞争。请公司补充披露：（1）本次交易是否违反上市公司控股股东、实际控制人公开做出的关于避免同业竞争的相关承诺；（2）公司实际控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司与青岛森汇的、上市公司之间的交易及资金往来情况。
回复:
（1）本次交易是否违反上市公司控股股东、实际控制人公开做出的关于避免同业竞争的相关承诺。
2012年公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组，在本次重组中，控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及实际控制人张建华分别作了关于避免同业竞争的承诺，主要内容为：
①除本次重组涉及的标的公司从事发制品业务外，鲁锦集团和张建华及其控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事发制品业务，本次重组完成后，鲁锦集团、张建华控制的从事发制品业务的企业的权益均重组进入新华锦，鲁锦集团、张建华所控制的其他企业均不再从事发制品业务。②鲁锦集团、张建华目前未以任何方式直接或间接从事与新华锦及其子公司相竞争的业务，未在任何与新华锦及其子公司有竞争关系的企业或其他经济组织中拥有权益或具有控制地位。③鲁锦集团、张建华将来不会以任何方式从事对新华锦及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与新华锦及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。④如果鲁锦集团、张建华违反上述声明与承诺并造成新华锦及其子公司经济损失的，鲁锦集团、张建华将赔偿新华锦及其子公司因此受到的全部损失。⑤在鲁锦集团、张建华作为新华锦关联方期间，上述承诺为有效之承诺。
本次交易完成后，青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）将成为上市公司控股子公司。截至本函回复之日，上市公司控股股东鲁锦集团的控股股东新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）控制的青岛海正石墨有限公司（以下简称“海正石墨”）、青岛新华锦石墨科技有限公司（以下简称“石墨科技公司”）与青岛森汇在经营范围上有一定的重合，其中，海正石墨的经营范围包括石墨露天开采，石墨科技公司的经营范围包括中高碳石墨的生产与销售。但是，截至本函回复之日，海正石墨仅拥有一项探矿权，采矿权手续尚在办理过程中，海正石墨自设立以来，一直未从事与石墨开采、筛选加工等相关的生产经营活动，且在取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》之前，其无法开展任何生产经营活动。石墨科技公司自成立以来，尚未开展任何经营活动，且目前石墨科技公司已经着手办理公司注销手续。因此，从实际的业务经营角度出发，目前海正石墨、石墨科技公司与青岛森汇并不存在同业竞争关系。
同时，为了避免和解决未来潜在的同业竞争，公司要求交易对方山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）就避免同业竞争作出了相关安排，并要求新材料公司的控股股东新华锦集团出具了《关于股权转让相关事项的承诺函》，相关内容承诺如下：
①鉴于新材料公司持有海正石墨 80%的股权，新材料公司将在海正石墨取得采矿许可证后的12个月之内，将其持有的海正石墨80%的股权转让给新华锦或无关联关系的第三方；鉴于新材料公司持有石墨科技公司100%的股权，新材料公司将自签署《股权转让协议》后30日内注销石墨科技公司。新华锦集团同意新材料公司上述安排。
②新材料公司、新华锦集团承诺，除上述情况外，自《股权转让协议》生效后，新华锦集团、新材料公司及其关联方控制的主体（新华锦及其控制的主体除外）未来不再以任何形式从事或开展与青岛森汇有同业竞争的业务。
③新华锦集团承诺自承诺函出具之日起，将严格遵守本承诺函，直至相关承诺事项履行完毕。
综上所述，鉴于目前海正石墨、石墨科技公司尚未开展业务经营的实际情况，且为了避免未来潜在的同业竞争，交易对方及其控股股东均作了避免同业竞争的相关安排和承诺，因此，本次交易不存在违反上市公司控股股东、实际控制人公开做出的关于避免同业竞争的相关承诺的情形。
（2）公司实际控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司与青岛森汇的、上市公司之间的交易及资金往来情况。
经查询，自海正石墨、石墨科技公司设立以来，与青岛森汇、上市公司均未发生过交易，未有任何资金往来。截至目前，海正石墨、石墨科技公司与青岛森汇、上市公司之间的资金往来发生额及余额均为零。
2.公告披露，青岛森汇自2009年4月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，矿山一直处于停止开采状态。2015年3月，新材料公司取得青岛森汇50%股权后，仍长时间未能启动生产。请公司补充披露：（1）青岛森汇前期收购矿业权以及新材料公司取得青岛森汇50%股权的交易作价情况；（2）青岛森汇自2009年4月取得矿业权后矿山长期未能开采的主要原因，目前是否具备开采条件；（3）公司本次收购后至实际开采前尚需投入金额，是否仍存在长期无法开采的风险，并结合上述情况说明本次交易的必要性和合理性。
回复：
（1）青岛森汇前期收购矿业权以及新材料公司取得青岛森汇50%股权的交易作价情况。
2008年，青岛森汇与青岛高而富石墨有限公司（以下简称“高而富”）签订《采矿权转让合同》，约定将高而富将其持有的位于平度北王格庄的石墨采矿权以80万元的价款转让给青岛森汇。2009年4月，经山东省国土资源厅批准，高而富将持有的位于平度北王格庄的石墨采矿权转让给青岛森汇，矿山名称变为青岛森汇石墨有限公司，生产规模5.2万吨/年，面积0.1177平方公里。
2015年3月，新材料公司与刘书伟签署《股权转让协议》，约定刘书伟将其持有的青岛森汇50%股权以人民币4,187.5万元的价格转让给新材料公司。2015年4月，上述股权变更完成了工商变更登记。
（2）青岛森汇自2009年4月取得矿业权后矿山长期未能开采的主要原因，目前是否具备开采条件。
2009年4月，青岛森汇从高而富收购取得矿业权。其后，青岛森汇对原浮选车间进行了改建扩建，对采矿选矿设备进行安装调试，由于当时石墨产品的市场需求有限，按照当时核定的矿山生产规模5.2万吨/年计算，开采的投入产出比不高，因此，青岛森汇一直未对矿山进行开采。2015年4月，新材料公司成为青岛森汇的控股股东后，曾进行过短暂的开工准备工作，但2015年11月青岛森汇的《安全生产许可证》到期，无法继续生产。2016年，根据新材料公司及青岛森汇的决定，青岛森汇进行了扩能改造并通过了验收，开采规模由5.2万吨/年提高到了20万吨/年，并于2016年12月22日取得了山东省国土资源局颁发的《采矿许可证》，面积0.1193平方公里，生产规模20万吨/年，有效期限自2016年12月12日至2021年12月12日。此后，青岛森汇按照安监部门的要求不断改进安全生产标准，致力于办理新的《安全生产许可证》，直至2019年11月18日青岛森汇才取得安监部门核发的《安全生产许可证》。
截至目前，青岛森汇已经取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，也通过了环评验收、取得《取水许可证》，已具备开采的基本条件。
（3）公司本次收购后至实际开采前尚需投入金额，是否仍存在长期无法开采的风险，并结合上述情况说明本次交易的必要性和合理性。
经测算，本次收购后至青岛森汇实际开采前，青岛森汇尚需投入约1,030万元，
包括购置和建设尾矿干排设施、河道治理、环保、员工工资、水电费等。截至目前，
青岛森汇已经以自有资产抵押向银行申请贷款1,000万元，预计近期将完成审批和放
款。上述资金到位后，可以满足青岛森汇未来12个月的矿产开发相关资金需求。鉴于
青岛森汇已经具备开采的基本条件，且已经基本落实了开工所需的资金来源，根据现
有情况，公司判断青岛森汇不存在长期无法开采的风险。
上市公司目前的主营业务为发制品和纺织品出口业务，虽然公司经过多年经营，
具有稳定的客户资源和渠道优势，但国际贸易行业竞争激烈，在国家大力发展实体经
济的政策之下，国际贸易行业发展及后续融资都面临诸多困难。2019年中美贸易摩擦
多次升级，虽然对公司主营的发制品、纺织品出口业务实际影响不大，但坚定了公司
进行业务转型的决心。尤其是近期受到全国新型冠状病毒疫情的影响，国外客户信心
及今年公司出口业务规模将受到不同程度影响，上市公司的业务转型势在必行。公司
认为，为实现公司业务的多元化发展，尤其为了降低国际贸易环境、突发性因素对公
司现有外贸出口业务的影响，目前进军石墨新材料领域是一个较好的战略时机。
公司此次收购的标的公司青岛森汇位于山东省平度市，平度市是国内优质石墨的
重点产区，由于具备资源和沿海区位的双重优势，发展石墨开采业务得天独厚，同时
平度当地与石墨产业链相关的企业众多，石墨相关产业投资得到当地政府支持。上市
公司将本次石墨矿资产收购作为布局石墨新材料产业的起点，有助于借助平度当地的
石墨矿资源优势、石墨产业基础、相关政策支持，沿着石墨产业链建立多层次的石墨
产品体系。
根据石墨行业出口数据，全球天然石墨主要进口国为日本、中国、德国、美国、
印度、加拿大等。公司在国际贸易业务领域拥有多年的经验，国外客户资源丰富，可
以利用国际贸易业务积累的国外客户资源，开拓日本、美国等国际市场，既可以丰富
公司现有产品出口结构，也有利于促进公司未来石墨产品的销售规模，与公司现有的
国际贸易业务具有一定的业务协同性。
同时，为了最大程度维护上市公司及股东，尤其是非关联股东和中小股东的利益，
降低本次交易的风险，公司已要求交易对方签署未来三年业绩承诺，并约定了业绩补
偿条款、回购条款、资产减值补偿条款，要求交易对方的控股股东新华锦集团签署《关
于股权转让相关事项的承诺函》，确保交易对方能履行业绩补偿、回购、赔偿等义务。
3.公告披露，上市公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（简称鲁锦集团）持有公司1.86亿股，约占公司总股本的49.34%，累计质押1.63亿股，占其持有公司股份的87.59%，本次交易对方与公司控股股东共同受新华锦集团控制，交易作价4075万元。请公司补充披露：（1）公司控股股东、实际控制人主要债务金额、到期期限和偿还安排，其股份质押比例维持较高水平的主要原因和合理性；（2）本次大额现金收购长期未开采的亏损矿业负资产是否存在向控股股东输送资金的交易目的；（3）标的公司后续经营性资金投入、购置相关资产的主要资金来源，并评估连同本次现金收购资金，说明是否会对上市公司资金周转产生不利影响。
回复：
（1）公司控股股东、实际控制人主要债务金额、到期期限和偿还安排，其股份质押比例维持较高水平的主要原因和合理性。
根据公司控股股东的回复，截至2019年12月31日，公司控股股东鲁锦集团银行贷款163,127.22万元，银行承兑汇票43,576万元（其中，开票保证金25,320.40万元）。鲁锦集团取得的银行贷款授信都是短期流动贷款，期限通常为一年期。鲁锦集团主营大宗商品交易业务，属于资金驱动型、资金密集型业务，大宗商品交易数量和交易金额较大，商品交易周期一般在150-180天左右，最短交易周期也需要45-60天，所以占用资金较大，业务规模的增长很大程度上依赖资金的支持，但资金周转率比较高。除上市公司外，鲁锦集团还控制京华钻石、水产、房地产等其他行业资产，其他业务板块的发展壮大也需要鲁锦集团的资金支持。
鲁锦集团银行贷款和银行承兑汇票的还款来源，主要是大宗商品交易业务回款。目前，鲁锦集团大宗商品交易业务经营商品比较集中，上下游客户都是长期合作、信用良好、社会美誉度高的优质客户，业务回款有保障。2018年和2019年，鲁锦集团进出口业务规模同比增长13.85%和2.32%，业务规模的扩大需要相应的资金支持，鲁锦集团将相应比例的股权进行了质押融资以获得银行授信，导致股权质押比例较高。
公司实际控制人为张建华先生，截至目前张建华先生无任何负债，也未将其个人所持有的公司股份进行质押。
（2）本次大额现金收购长期未开采的亏损矿业负资产是否存在向控股股东输送资金的交易目的。
公司的主业发制品、纺织品等国际贸易业务受国际贸易环境、突发性因素的影响
较大，从2019年的中美贸易摩擦到今年年初的新型冠状病毒疫情等事件影响，使公司
充分认识到进行业务转型，实现多元化发展的战略势在必行。
本次交易的收购对价是以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的
评估价值为参考，交易定价公平、合理。根据证监会行业市盈率数据，截止2020年2
月7日，采矿业行业最新动态市盈率为14.58，近一个月市盈率为15.68，近一年市盈
率为15.37。按照青岛森汇2020年预计净利润730万元，50%股权交易对价4,075万
计算，对应的市盈率为11.16，低于行业平均市盈率。
公司控股股东鲁锦集团主要从事大宗商品的进出口及国内贸易，截止目前业务规
模持续增长，贸易风险可控，资信状况良好，对外负债以银行授信为主，具备较强的
资金实力，偿债风险可控。
综上，本次交易是公司进行业务转型，布局石墨新材料产业的起点，交易对价公
平、合理，控股股东自身资信状况良好，偿债风险可控，不存在通过本次交易向控股
股东输送资金的交易目的。
（3）标的公司后续经营性资金投入、购置相关资产的主要资金来源，并评估连同本次现金收购资金，说明是否会对上市公司资金周转产生不利影响。
如前所述，青岛森汇为维持正常生产经营尚需投入的经营性资金及购置相关资产
所需资金合计约1030万元，相关资金将主要由青岛森汇通过银行短期融资解决。青岛
森汇目前正在以自有资产向银行抵押申请融资1,000万元，资金到位后基本可以满足
未来12个月的矿产开发相关资金需求。
根据上市公司2019年9月30日披露的财务数据，上市公司资产负债率为21.68%，
货币资金余额为28,929.31万元，经营活动产生的现金流量净额为8,587.70万元，自
有资金较为充足，短期内没有大额资金需求。本次交易对价为4,075万元，公司拟以
自有资金支付交易对价，即便未来青岛森汇需要上市公司提供必要的资金支持，也不
会对上市公司资金周转产生不利影响。
二、关于标的资产评估作价的公允性
4.公告披露，标的公司2019年9月30日经审计净资产为-2065万元，全部股东权益价值评估结果为8159万元，增值额达10224万元。2018年及2019年前三季度分别实现净利润-814万元及-455万元。此外，对采矿权采取的未来现金流量折现方法。请公司补充披露：（1）本次评估主要增值项目及其评估明细情况，项目评估增值的主要依据及假设，并说明相关假设是否成立；（2）对采矿权采取的未来现金流量折现方法的具体明细过程，包括评估期间、矿产状况、假设现金流量、折现利率等主要数据，并说明其合理性；（3）标的公司最近两年经审计净利润为负的主要原因，结合上述情况说明评估预计其2020年开始实现盈利的判断依据，公司董事会决策是否审慎；（4）标的公司主要债务及到期情况，并说明偿还安排和资金来源。
回复：
（1）本次评估主要增值项目及其评估明细情况，项目评估增值的主要依据及假设，并说明相关假设是否成立。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟收购山东新华锦新材料科技有限公司所持青岛森汇有限公司50%股权项目资产评估报告书》（万隆评报字（2020）第10016号），本次评估主要增值项目为无形资产（包括土地使用权和矿业权），无形资产账面价值为642.91万元，评估价值为10,831.11万元，增值额10,188.2万元。其中，无形资产中的土地使用权，为青岛森汇经出让取得的3宗国有土地使用权，土地使用权的评估明细情况如下表：(单位：人民币元)
准
序 土地权 土地用 用 面积(m2) 原始入账价值 账面价值 评估价值 增减值
号 证编号 途 年
限
平国用 矿产
1 2008第 品运 42 26,663.00 390,517.93 303,953.11 5,744,825.07 5,440,871.96
134号 输道
路
平国用 矿产
2 2008第 品运 42 5,979.00 87,571.04 68,159.46 1,223,826.79 1,155,667.33
135号 输道
路
平国用 石墨 1,412,835.3
3 2008第 采矿 42 123,935.00 1,815,206.08 3 25,367,949.98 23,955,114.65
136号 矿区
合计 156,577.00 2,293,295.05 1,784,947.90 32,336,601.84 30,551,653.94
土地使用权在评估过程中，万隆（上海）资产评估有限公司查询了“中国土地市场网”，参考了国家现行有效的土地管理相关法律及实施条例、相关规定。经查询，青岛平度当地土地市场交易活跃，能找到类似可比案例，因此采用市场法进行评估。本次评估增值，主要原因是企业取得土地时间在2008年，取得时间较早，入账成本较低，近些年随着我国制造业快速发展，各地土地市场交易活跃，土地价格也随之上涨，导致评估增值。
土地使用权评估基于的评估假设有：资产持续使用假设、交易假设、公开市场假设等一般假设；国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化、所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化等特殊假设。
无形资产中的矿业权，为青岛森汇所拥有的位于平度市云山镇腾飞矿区石墨矿矿山的采矿权，无形资产-矿业权的评估明细情况如下表：(单位：人民币元)
剩
余 核定（批
名称 取得 有 准）生产规 原始入账价值 账面价值 评估价值 增减值
日期 效 模
年
限
采矿权 2006. 2 20万吨/ 5,585,000.00 4,644,126.95 75,974,500.00 71,330,373.05
12.12 年
对矿业权的评估，万隆（上海）资产评估有限公司直接采用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的对青岛森汇采矿权评估结论。矿业权评估主要是基于下列基本假设：①本次评估假设该矿采矿许可证、安全生产许可证到期正常延续并持续经营。②所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化。③以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准。④本次评估不考虑通货膨胀因素影响。在矿山开发期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动。⑤假设当地市场价格稳定，本次评估价格取值为当地市场平均价格，也是对未来市场价格的预判。⑥假设评估企业管理层对企业经营负责任的履行义务，并称职的对有关资产实行了有效管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。⑦本次评估采用的《山东省平度市腾飞矿区石墨矿资源储量核实报告》（2015.2）、《青岛森汇石墨有限公司石墨矿预可行性研究报告》（2019.10）及有关资料均由评估委托方及被评估企业提供，评估委托方及被评估企业对其提供材料的真实性、完整性负责。本次评估假设上述资料、文件、数据均能真实地反映企业实际状况。⑧本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结论失效。
根据目前已掌握情况，公司判断上述评估假设合理，在评估基准日是成立的。
（2）对采矿权采取的未来现金流量折现方法的具体明细过程，包括评估期间、矿产状况、假设现金流量、折现利率等主要数据，并说明其合理性。
①评估期间、矿产状况
青岛森汇采矿权评估的储量依据为山东省第四地质矿产勘查院2015年2月编写的《山东省平度市腾飞矿区石墨矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）。山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以《<山东省平度市腾飞矿区石墨矿资源储量核实报告（核实基准日2014年12月31日）>评审意见书》（鲁矿核审非字[2015]16号）通过了该报告评审，山东省国土资源厅以“鲁国土资函［2015］207号”文备案。本次评估依据的地质资料提交的储量真实合法性符合《中国矿业权评估准则》的要求。
青岛森汇以往一直处于停产状态，2019年矿山开始重新投资，因此该矿财务资料仅经资产评估机构评估后的固定资产投资及无形资产（土地）可供本次评估参考。其余生产参数依据山东联创矿业设计有限公司于2019年10月编写的《青岛森汇石墨有限公司石墨矿预可行性研究报告》（以下简称“预可研报告”）。该设计单位具有矿山类甲级设计资质，且有丰富的石墨矿山设计经验，其设计可靠性高。采矿权评估报告中依据“预可研报告”确定的评估储量计算参数符合《中国矿业权评估准则》的规定。
依据矿山储量核实报告和矿山现有的采矿许可证（生产规模20万t/年）为基础，确定矿山评估计算期为 11.22 年。经评估人员现场勘查，矿山资源储量一直未动用，因此其评估期限计算合理。
根据评估人员现场勘查，截至评估基准日矿山基建基本完成，采坑已完成平整和表土剥离，选矿车间已完成大部的设备安装和调试工作，且已完成工业性生产实验，办公场地已全部投入使用。根据评估人员了解，该矿山《采矿许可证》、《安全生产许可证》齐备，是可以组织生产的石墨矿山。
②现金流量法合理性
根据《中国矿业权评估准则》，采用折现现金流量法进行采矿权评估时的假设前提为：矿山以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准。本次评估矿山产品的销售价格（详见采矿权评估报告书的销售价格确定章节）较为谨慎，相比合理的市场平均价格水平下浮了 15%左右，因此，在排除重大特定因素影响外，矿山产品的价格水平是有保障的。矿山生产成本是可控因素，经评估人员市场调查，矿山设计成本水平在青岛市范围内的同类矿山中较为合理。因此，本次评估的采矿权假设现金流量符合《中国矿业权评估准则》的合理性要求。
③折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)对各项风险报酬率的取值范围都有硬性规定，采矿权评估人员确定折现率时，只能在上述规定的合理范围内基于职业判断进行取值。本次评估取值依据谨慎原则选取较高值（详见采矿权评估报告书的折现率确定章节，折现率与采矿权评估结果成反比），按风险累加法得出的折现率为8.07%，该取值符合《中国矿业权评估准则》的规定，较为合理。
（3）标的公司最近两年经审计净利润为负的主要原因，结合上述情况说明评估预计其2020年开始实现盈利的判断依据，公司董事会决策是否审慎。
由于采矿行业的特殊性，矿山企业通常在勘探过程、证照办理、环保验收等环节耗费的时间较长、资金投入较大，本次交易收购的标的公司青岛森汇由于市场因素、证照办理等原因一直未进行正常开采，长期以来只有投入没有产出，是导致其亏损的主要原因。
截止目前，青岛森汇已经取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，具备开工生产的基本条件。平度市石墨资源储量丰富，平度当地与石墨产业链相关的企业众多，石墨相关产业投资得到当地政府支持，但当地石墨矿以民营企业为主，同时具有《采矿许可证》、《安全生产许可证》等证照，具备开工条件的石墨矿企业很少，导致平度当地石墨精矿产品供给不足，很多企业需要采购外地的石墨精矿产品满足下游生产需求。青岛森汇曾于2019年6月进行了短暂的开工准备工作，对矿山进行了预先剥离，为了寻求最佳经济效益的精矿品位，利用多年库存的矿石进行了工业选矿试验。开工准备过程中生产的石墨精矿产品均采用了预付款的方式在平度当地完成销售。基于上述对市场需求以及开工准备过程中销售方式及回款情况的分析，董事会评估认为青岛森汇在 2020 年度正式达产后可以实现盈利。
期间，公司部分董事、高管到青岛森汇现场调查了解情况；与行业专业人员了解石墨新材料未来发展及相关产业情况；与青岛森汇高管了解历史经营情况及原因、各类证照续期情况等。为防止由于政策调整、市场需求变化等客观因素导致董事会做出上述判断的前提假设出现重大变化，公司董事会要求交易对方进行三年业绩承诺；三年业绩承诺期内任何一年的实际业绩未达到承诺净利润的 30%，要求交易对方进行股权回购；三年业绩承诺期满之后，如出现资产减值，要求交易对方对资产减值金额进行补偿。同时，为确保交易对方具有足够的业绩补偿能力，由交易对方的控股股东新华锦集团签署《关于股权转让相关事项的承诺函》，确保交易对方能够履行业绩补偿、回购等义务。正是基于上述多重保障性措施的安排可以有效保障上市公司的利益，公司董事会经过研究讨论，审议通过了本次交易。
（4）标的公司主要债务及到期情况，并说明偿还安排和资金来源。
青岛森汇截止2019年9月30日负债总额为6,002.87万元。其中，流动负债为5,510.74万元，非流动负债为492.14万元。流动负债中除了青岛森汇向各股东的借款3,844.26 万元外，其他流动负债皆为应付货款、应付职工薪酬、应交税费、应付租赁补偿金、应缴纳受让采矿权收益等经营性负债。
青岛森汇由于未开工一直没有经营收入，所以公司改建扩建、办理证照、设备购置、环保投入等所需资金一直通过向各股东借款的方式筹集。截至2019年9月30日，应付关联方新材料公司2,318.52万元，应付青岛森汇其他5位小股东合计1,525.74万元，借款利率为年化7%（单利）。上述股东借款无强制性还款期限。
同时，为保障上市公司利益，青岛森汇已经与关联方新材料公司就本次交易之前存在的《借款协议》达成一致，新材料公司同意作出以下调整：在本次交易交割完成之日起，双方同意将借款利率调整为同期银行贷款利率，在青岛森汇具备还款能力时，应及时归还借款，并按照实际借款期限支付相应利息。
下一步，青岛森汇计划开工后以自有资金滚动发展，在实现盈利并有足够流动资金维持业务正常经营的前提下，用经营所得及滚存资金分步分批偿还上述负债。
5.公告披露，标的公司《采矿许可证》将于2021年12月12日到期，双方约定采矿权出让收益由标的公司缴纳。此外，青岛森汇目前尚未办理《尾矿库安全生产许可证》等，以及后续需投入较大资金用于建设尾矿干排设施等。请公司补充披露：（1）标的公司《采矿许可证》续期及《尾矿库安全生产许可证》等的资金及时间成本，在评估中是否予以考虑；（2）为达到正常持续经营状态，青岛森汇尚需取得的相关许可和资质，前期办理和取得进展和预计取得日期，是否存在实质性障碍；（3）标的公司是否存环保处罚和环保因素相关的开工障碍，是否会对其生产经营产生实质障碍。
回复：
（1）标的公司《采矿许可证》续期及《尾矿库安全生产许可证》等的资金及时间成本，在评估中是否予以考虑。
2009年4月，青岛森汇取得《采矿许可证》。其后，除2016年5月至2016年11月期间，因矿山扩能改造，《采矿许可证》延期办理续期之外，其他时间均正常办理了续期相关手续。根据上述续期办理情况及现行的《采矿许可证》办理规定，公司判断青岛森汇《采矿许可证》到期后续期的难度较小，风险可控。
青岛森汇目前持有的《采矿许可证》将于2021年12月12日到期，根据《关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综[2017]35 号）规定：“申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转为采矿权的，应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益”。由于青岛森汇采矿权出让收益尚未缴纳，《采矿许可证》到期办理采矿权延续时需缴纳采矿权出让收益，届时将由自然资源主管部门按规定程序选取采矿权评估机构，确定应缴纳的出让收益金额。本次评估采矿权出让收益额已在负债中反映，万隆（上海）资产评估有限公司在出具本次交易评估报告时已考虑上述问题，并在评估报告中作出相应披露。
此外，为了避免《采矿许可证》因时间、资金等问题导致无法续期的情况，公司与交易对方新材料公司约定了股权回购条款，即标的公司在利润补偿期的任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的 30%时，新材料公司将回购全部股权。经与交易对方新材料公司协商，双方同意将股权回购价格调整为下列计算公式：
回购甲方持有的标的公司的全部股权的价格=本次标的公司 50%股权的转让价款*（ 1+12%/365*N1 ） +甲方持有标的公司期间对标的公司的股权资金投入*（1+12%/365*N2）-乙方累计已补偿金额×（1+12%/365*N3），N1为本次股权转让款支付之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）的天数，N2为甲方持有标的公司期间的其他股权资金投入之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）的天数，N3为乙方支付补偿款之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）的天数，上述款项分笔支付的，按各笔款项支付的金额及实际支付日期分别计算，其中甲方指上市公司、乙方指新材料公司。如果2021年12月12日青岛森汇的《采矿许可证》到期但无法办理续期、青岛森汇实际经营业绩大幅低于业绩承诺金额，上述回购条款将充分保证上市公司的利益。
2019年9月30日，平度市安全生产委员会下发《关于做好尾矿库（堆）安全监管和隐患整改工作的通知》（平安办字〔2019〕89号），对由于历史原因形成的，尚未取得安全生产许可证的尾矿库（堆），应按照“切断排尾用电，清除排尾管道，对尾砂堆顶部平整，对已开挖部位修复”等措施进行整改。青岛森汇聘请了专家对历史形成的尾砂堆和新开工产生的尾砂处理进行了详细论证，按照专家制定的方案完成了对历史形成尾砂堆的整改工作。未来开工后，对于新产生的尾砂，青岛森汇将利用螺旋分级机，将尾砂进行净化、分级后出售给商砼站，此项可消耗新产生尾砂的 70%；剩余尾砂可进行老矿坑的回填，为土地复垦做准备，从而彻底解决青岛森汇尾砂堆放问题。
为维护上市公司利益，避免青岛森汇因未取得《尾矿库安全生产许可证》而产生风险隐患，公司要求交易对方在《股权转让协议》中特别增加了尾矿相关问题的赔偿条款，即“乙方承诺，本次交易交割前或交割后，如标的公司因交割前的尾矿集中堆放、或因尾矿库未取得《尾矿库安全生产许可证》而被课以行政处罚、承担赔偿责任等，甲方因此而遭受的间接损失（即标的公司损失×甲方持有的标的公司股权比例50%），由乙方向甲方赔偿”，其中甲方指上市公司、乙方指新材料公司。
（2）为达到正常持续经营状态，青岛森汇尚需取得的相关许可和资质，前期办理和取得进展和预计取得日期，是否存在实质性障碍；
截至目前，青岛森汇已经取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，也通过了环评验收，取得水利部门核发的《取水许可证》，青岛森汇已具备开采、开工所需的许可和资质，不存在尚需取得的其他相关许可和资质，也不存在实质性障碍。
（3）标的公司是否存在环保处罚和环保因素相关的开工障碍，是否会对其生产经营产生实质障碍。
2002年7月1日平度环保局出具了《关于对<青岛高尔富石墨有限公司选矿车间和筛分车间技术改造项目环境影响报告书>的批复》（平环字[2002]63号）（以下简称“平环字[2002]63号”）。2008年4月9日，平度环保局出具证明：青岛高尔富石墨有限公司将北王格庄处转让给青岛森汇，青岛森汇利用原厂厂房及设备从事石墨选矿、筛分加工，因其生产地点、从事项目内容不发生变化，因此平环字[2002]63 号批复适用于青岛森汇。平度环保局于2008年11月7日组成验收小组对青岛森汇的石墨采选项目进行了验收，认为石墨采选项目能够按照环保要求进行建设，废水循环利用不外排，采取了环境风险防范措施，同意其正式生产。2016年10月27日，平度环保局再次出具环保情况说明：平环字[2002]63号批复仍然适用于青岛森汇。
2019年8月26日，青岛森汇收到青岛市生态环境局平度分局责令改正违法行为决定书（平环改字[2019]bsh083 号），因青岛森汇对破碎后矿石未采取有效措施防治扬尘污染，罚款人民币3万元并要求立即改正违法行为。截止目前，青岛森汇采取铺设防尘网、增加防尘设备、使用洒水车等措施，上述违法行为已经整改到位。除本次环保处罚外，青岛森汇无其他环保处罚。青岛森汇已按照环保部门的要求，购置了用于生产开采环节所需的扬尘、除尘、防渗等环保设施，取得了平度环保局出具的环保情况说明，环保因素不会成为标的公司的开工障碍，也不会对生产经营产生实质性影响。
6.公告披露，交易对方新材料公司对本次交易出具业绩承诺，青岛森汇 2020 至2022年分别实现净利润730万元、815万元以及910万元，并提供了补偿计算及股份回购条款。其中，2020年度、2021年度任意年度业绩补偿完成率不及80%的，补偿实际净利润与当年业绩承诺利润 80%之间的差额。请公司补充披露：（1）2020 年度以及2021年度业绩补偿计算方式的合理性；（2）结合标的公司最近一期的财务经营情况，说明确定上述业绩补偿指标的主要依据；（3）关于本次关联交易业绩补偿承诺的履行，交易双方是否约定切实有效的保障措施，交易对方是否具备补偿能力。
回复：
（1）2020年度以及2021年度业绩补偿计算方式的合理性。
公司本次交易设定的业绩补偿计算方式是结合业绩承诺当年特殊性和三年累计业
绩承诺综合考虑的结果。由于2020年是青岛森汇开工的关键之年，受突发性新型冠状
病毒疫情的影响，原本计划于2020年2月底之前开工的生产安排被推迟至2020年4
月，开工时间的推迟将一定程度上影响2020年净利润完成情况。受疫情影响，石墨产
品下游市场需求恢复时间存在不确定性，可能还会影响2021年净利润完成情况。考虑
上述突发事件的影响，在三年业绩承诺金额不变的基础上，适当降低2020年度、2021
年度触发业绩补偿的标准，即当业绩承诺完成率达到80%但未满100%时，交易对方暂
不进行业绩补偿；但三年累计业绩承诺补偿依然按照三年实际净利润累计未满100%时，
交易对方要全额承担最终业绩补偿义务。
同时，本次业绩承诺补偿方式参考了同期市场的类似案例，如上海电气集团股份有限公司（证券代码：601727）收购深圳市赢合科技股份有限公司股权交易，重庆小康工业集团股份有限公司（证券代码：601127）购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司50%股权等交易也都是按照上述方式设定的业绩补偿计算方式。
综上，本次交易的业绩补偿计算方式既参考了市场相关交易案例，同时也考虑到标的资产特定时期遭遇到的突发事件，是交易双方谈判的结果，业绩计算方式合理。
（2）结合标的公司最近一期的财务经营情况，说明确定上述业绩补偿指标的主要依据。
标的公司青岛森汇最近一期（2019年1-9月）营业收入为1,898.92万元，净利润为-454.94万元。2019年青岛森汇开始进行采矿准备工作，对矿山进行了预先剥离，为了寻求最佳经济效益的精矿品位，利用多年库存的矿石进行了工业选矿试验。青岛森汇在2019年尚处于选矿准备阶段，未大规模正式生产，因此2019年财务经营情况不能作为确定青岛森汇未来三年业绩补偿指标的依据。
公司此次收购的标的公司青岛森汇所在地为山东省平度市。平度市是国内优质石墨的重点产区，目前已探明矿石资源量4亿吨，矿物储量为1,381万吨。平度当地的石墨矿企业众多，但同时取得《采矿许可证》和《安全生产许可证》，能够达到开工条件的企业不多，导致平度当地石墨精矿产品供给不足，很多企业需要采购外地的石墨精矿产品满足下游生产需求。目前，青岛森汇已与平度当地一些具备石墨深加工的企业建立业务联系，青岛森汇开工后，石墨产品可以满足平度当地石墨深加工企业的生产需要，运输成本低，销售具有一定区域优势。另一方面，日本、韩国的大型商社是平度地区天然石墨产品的主要采购商，具有一定的海外客户基础，青岛森汇产能稳定后，将石墨产品外销，出口至日本、韩国。基于此，青岛森汇确定2020年-2021年三年的净利润分别不低于730万元、815万元、910万元。
（3）关于本次关联交易业绩补偿承诺的履行，交易双方是否约定切实有效的保障措施，交易对方是否具备补偿能力。
为确保本次交易收购资产的质量，公司制定了切实有效的保障措施，确保交易对
方有足够的补偿能力。公司要求交易对方的控股股东新华锦集团签署《关于股权转让
相关事项的承诺函》，新华锦集团承诺对新材料公司在本次交易中需履行的业绩补偿、
股权回购、资产减值、尾矿相关赔偿等义务给予新材料公司足额的资金支持，确保其
履行补偿或回购义务。截止到2019年9月30日新华锦集团资产总额1,014,433.17万
元、净资产428,203.54万元，2019年1-9月实现营业收入1,466,397.16万元、净利
润26,420.42万元，新华锦集团2019年入选中国企业500强。基于交易对方及交易对
方控股股东的经济实力，公司评估新材料公司及其控股股东新华锦集团具备相应的补
偿能力。
公司将密切关注本次交易相关事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2020年2月15日
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