股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-015
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于签订海南金海湾投资开发有限公司股权转让
补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 补充协议将原股权转让协议中的保证人“海航基础设施投资集团股份有限公司”（以下简称“公司”、“海航基础”）更换为“海航基础控股集团有限公司”（以下简称“基础控股”）。
? 补充协议将原股权转让协议中第二期转让价款由7,618,972,000.64 元减少至7,018,972,000.64 元，减少的600,000,000元补充至第三期款项作为海口南海明珠生态岛（二期）项目（以下简称“明珠岛二期”）土地出让金专项保证金。
? 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为顺应公司战略调整及市场环境变化，海航基础子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）、海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航地产控股”）、海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空集团”）及桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡合伙”）于2019年12月30日与海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）签订《股权转让协议》，出售以上四家公司合计所持有的海南金海湾投资开发有限公司（以下简称“金海湾”）100.00%股权，股权转让价款合计为10,132,215,877.99元。具体内容详见公司于2019年12月28日披露的《关于转让海口南海明珠生态岛(二期)项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-097）。上述事项已经公司第八届董事会第五十四次会议及第八届监事会第三十四次会议审议通过。
为进一步降低海航基础对外担保风险，各方经友好协商，拟签订《海南金海湾投资开发有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。二、补充协议的主要内容
（一）协议签订各方
转让方1：桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市前海建合投资管理有限公司
住所：桐乡市梧桐街道庆丰南路999号1幢3003室
转让方2：海航基础产业集团有限公司
法定代表人：陈德辉
住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
转让方3：海航地产控股（集团）有限公司
法定代表人：杨惟尧
住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
转让方4：海南海岛临空产业集团有限公司
法定代表人：杨惟尧
住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
原保证人：海航基础设施投资集团股份有限公司
法定代表人：鲁晓明
住所：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层
转让方保证人：海航基础控股集团有限公司
法定代表人：黄秋
住所：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
受让方：海南发展控股置业集团有限公司
法定代表人：王世忠
住所：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦8楼
受让方保证人：海南省发展控股有限公司
法定代表人：顾刚
住所：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
标的公司：海南金海湾投资开发有限公司
法定代表人：曾标志
住所：海口市秀英区滨海西路111号
本补充协议中，桐乡合伙、基础产业集团、海航地产控股和海岛临空集团以下单独或合称为“转让方”。转让方、受让方、保证人、标的公司单称“一方”，合称为“各方”。
（二）补充协议内容
鉴于：
1、2019年12月30日，桐乡合伙、基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团、海航基础与海控置业、海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）共同签署关于金海湾的《股权转让协议》（编号：5238HT2019155，以下简称“原协议”），就受让方受让金海湾100%股权事宜进行了约定。
2、根据原协议之约定，海航基础作为本次交易的保证人，就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地补缴土地出让金事宜在 1,000,000,000 元内提供连带保证担保责任。
现各方经协商达成一致，就原协议中关于明珠岛二期土地补缴土地出让金及变更保证担保人事宜作如下补充约定：
1、各方一致同意，将原协议第2.3条第（3）款
“第二期转让价款合计7,618,972,000.64 元人民币，该转让价款金额将根据本协议第2.3（2）条项下第（i）至第(iv)项列明的事项进一步调整，在下述先决条件均获满足的8个工作日内，由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管账户（转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议，并就划款指令等事宜作出具体约定）：”
变更为
“第二期转让价款合计7,018,972,000.64 元人民币，该转让价款金额将根据本协议第2.3（2）条项下第（i）至第(iv)项列明的事项进一步调整，在下述先决条件均获满足的8个工作日内，由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管账户（转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议，并就划款指令等事宜作出具体约定）：”
2、各方一致同意，将原协议第2.3条第（6）款第一段
“(6)第三期转让价款合计500,000,000元人民币，在本协议第2.4条约定的交割审计完成后，按如下方式进行支付：”
变更为：
“(6)第三期转让价款合计1,100,000,000元人民币，在本协议第2.4条约定的交割审计完成后，按如下方式进行支付：”
3、各方一致同意，在原协议第2.3条第（6）款中新增第（iii）项
“(iii) 第三期款项剩余的600,000,000元，将作为明珠岛二期土地出让金专项保证金（以下简称“土地出让金专项保证金”）。在标的公司取得海口市自然资源和规划局或相关政府部门出具的关于明珠岛二期土地补缴土地出让金核算标准（为免疑义，指能确定标的公司应补缴土地出让金具体金额的核算标准）的文件且各方完成对应补缴土地出让金具体金额的书面确认后8个工作日内，受让方有权直接在600,000,000元的额度内扣除应向相关政府部门缴纳的明珠岛二期土地补缴土地出让金，如土地出让金专项保证金扣除后仍有剩余，则剩余款项应在本款约定的上述期限内按各转让方应分配比例分别支付给各转让方。若土地出让金专项保证金不足以偿付应缴纳的明珠岛二期土地补缴土地出让金，则受让方无需再向转让方支付600,000,000元交易价款，该等款项直接转用于标的公司支付明珠岛二期土地补缴土地出让金。
各方一致确认，若自交割日之日起的24个月内，标的公司仍未能取得海口市自然资源和规划局或相关政府部门出具的关于明珠岛二期土地补缴土地出让金核算标准，则受让方同意在自交割日之日满 24 个月后的 8 个工作日内，将600,000,000元按各转让方应分配比例分别支付给各转让方。”
4、各方一致同意，将原协议第2.3条第（7）款
“各方确认，明珠岛二期土地补缴土地出让金应由转让方承担。鉴于相关政府部门尚未对明珠岛二期土地补缴土地出让金的金额进行确认，各方同意在应补缴土地出让金的金额确定后，由基础产业集团于确定之日起30日内或相关政府部门书面要求的时限内（以下简称“补缴土地出让金债务履行期限”）补缴土地出让金，受让方也可以在本协议约定的保证金或转让价款中直接扣除相关款项用于标的公司补缴明珠岛二期土地出让金。转让方各方间就上述标的公司应补缴的土地出让金款项承担无限连带责任。若标的公司或受让方代标的公司向相关政府部门补缴了土地出让金，受让方可以要求转让方的任何一方将应补缴的土地出让金全额补偿给受让方。”
变更为：
“各方确认，明珠岛二期土地补缴土地出让金应由转让方承担。鉴于相关政府部门尚未对明珠岛二期土地补缴土地出让金的金额进行确认，各方同意在应补缴土地出让金的金额确定后，由基础产业集团于确定之日起30日内或相关政府部门书面要求的时限内（以下简称“补缴土地出让金债务履行期限”）补缴土地出让金。转让方各方间就上述标的公司应补缴的土地出让金款项承担无限连带责任。若标的公司或受让方代标的公司向相关政府部门补缴了土地出让金，受让方可以要求转让方的任何一方将应补缴的土地出让金全额补偿给受让方。各方进一步确认，在标的公司取得明珠岛二期土地出让金核算文件且各方完成对应补缴土地出让金具体金额的书面确认后，受让方有权立即自本协议约定的土地出让金专项保证金中直接扣除相应金额，若土地出让金专项保证金不足抵扣，受让方还有权自尚未支付的未决算工程款专项资金、合同或有风险保证金、索赔保证金或应付的各期转让价款中继续扣除相应金额的款项，以用于弥补标的公司补缴明珠岛二期土地出让金。”
5、各方一致同意，将原协议中的保证人“海航基础设施投资集团股份有限公司”更换为“海航基础控股集团有限公司”。
6、各方一致同意，将原协议第2.3条第（7）款第二段
“保证人海航基础就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地补缴土地出让金事宜在 1,000,000,000 元内提供连带保证担保责任，保证期间为补缴土地出让金债务履行期限届满之日起三年。”
变更为：
“保证人海航基础控股集团有限公司就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地补缴土地出让金责任在 1,000,000,000 元内提供连带保证担保责任，保证期间为补缴土地出让金债务履行期限届满之日起三年。”
7、除本补充协议约定事项外，原协议中其他条款不变。
8、其他
⑴本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。除本补充协议明确所做修改的条款之外，原协议的其余部分完全继续有效。
⑵本补充协议经各方法定代表人签字并加盖公章后，与原协议一同生效。
三、股权转让协议之补充协议决策程序的履行情况
2020年2月14日公司召开第八届董事会第五十六次会议、第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于签订海南金海湾投资开发有限公司股权转让补充协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、对公司的影响
本次补充协议签署后，海航基础不再就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地补缴土地出让金事宜在 1,000,000,000 元内提供连带保证担保责任，有助于进一步降低公司担保风险。
五、独立董事意见
本事项经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，公司独立董事就签订海南金海湾投资开发有限公司股权转让补充协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：“我们对公司本次签订海南金海湾投资开发有限公司股权转让补充协议事项进行了审核，发表意见认为：“本次签订股权转让协议之补充协议有助于降低公司对外担保风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次签订海南金海湾投资开发有限公司股权转让补充协议的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》等的规定。综上所述，我们同意公司本次签订海南金海湾投资开发有限公司股权转让补充协议事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
六、备查文件
1、公司董事会第八届第五十六次会议决议；
2、公司监事会第八届第三十六次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、海南金海湾投资开发有限公司股权转让协议之补充协议。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2020年2月15日
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