中信证券股份有限公司
关于
浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的公司15.68%股权过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年二月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）的委托，担任华友钴业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向华友钴业全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对华友钴业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：独立财务顾问核 《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司发行股
查意见/核查意 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 15.68%股权
见/本核查意见 过户情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书、本 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书、报告书 暨关联交易报告书》
预案 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）》
本次交易、本次 浙江华友钴业股份有限公司拟发行股份购买衢州华友钴新材料有
重组 指 限公司15.68%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金
标的公司、华友 指 衢州华友钴新材料有限公司
衢州
标的资产 指 衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权
华友钴业、上市 指 浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限
公司、公司 公司”、“浙江华友钴镍材料有限公司”
华友控股、华友 指 浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公司”
投资
大山公司 指 GREATMOUNTAINENTERPRISE PTE. LTD.，中文名为大山私
人股份有限公司
信达新能 指 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
法律顾问/中伦 指 北京市中伦律师事务所
律所
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/中联 指 中联资产评估集团有限公司
评估
经天健审计的《衢州华友钴新材料有限公司2017年度、2018年
审计报告 指 度及2019年1-6月财务报表及审计报告》（天健审〔2019〕9177
号）
经天健审阅的《浙江华友钴业股份有限公司2018年度、2019年
备考财务报告 指 1-6月备考合并财务报表及专项审阅报告》（天健审〔2019〕9182
号）
中联评估出具的《浙江华友钴业股份有限公司拟通过发行股份收
评估报告、资产 指 购芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）持有的衢州华友
评估报告 钴新材料有限公司15.68%股权项目资产评估报告》（中联评报字
〔2019〕第580号）
交易协议、发股 指 交易双方上市公司和信达新能于2019年9月19日签署的《发行
购买资产协议 股份购买资产协议》
补充协议 指 交易双方上市公司和信达新能于2019年10月28日签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议》
补充协议（二） 指 交易双方上市公司和信达新能于2019年12月20日签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议（二）》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月修订）
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
格式准则26号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
公司重大资产重组（2018年修订）》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期/最近两 指 2017年、2018年和2019年1-6月
年一期
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
审计基准日/评 指 2019年6月30日
估基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次交易基本情况
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元。
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股权。根据中联评估出具的中联评报字〔2019〕580号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，华友衢州的股东全部权益价值的评估值为513,044.71万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州 15.68%股权最终的交易价格为80,500.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州100%股权。（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金不超过80,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金80,000.00万元，分别用于华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫 78,000.00
酸镍项目
2 支付中介机构费用及本次交易相关税费 2,000.00
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
合计 80,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
（1）发行股份价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易双方协商确认本次股份发行价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并已经公司股东大会审议通过。本次交易程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（2）发行股份数量
本次交易中华友衢州15.68%股权的交易金额确定为80,500.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格23.60元/股计算，本次拟发行股份数量为34,110,169股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 信达新能 34,110,169
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发股购买资产协议》及《补充协议》和交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
信达新能 自本企业取得的上市公司本次交易中向本企业发行的股份上市之日起12个
月内，不转让该等股份
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
本次交易未设置业绩承诺、补偿与奖励条款。（六）过渡期安排
上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》对于过渡期安排进行如下：
在过渡期间，除非协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。
2019年12月20日，上市公司与信达新能签署《补充协议（二）》，就调整原协议中关于期间损益安排的条款约定如下：在评估基准日至交割日期间，目标公司产生的收益归上市公司所有，如存在亏损，则由信达新能按其持有的目标公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
本次交易双方已就标的资产过渡期损益约定进行了完善，《补充协议（二）》的约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于过渡期损益的规定，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州 15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
华友衢州15.68%股权 128,034.09 80,500.00 135,547.35
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,905,980.33 760,075.41 1,445,076.30
财务指标比例 6.72% 10.59% 9.38%
注：标的公司的数据为经审计截至2019年6月30日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，已获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并经中国证监会核准。
（二）本次交易构成关联交易
信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州 15.68%的股权，属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011 年）》中实质重于形式的相关规定，信达新能构成上市公司的关联方。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司454,526,869股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。
本次交易完成后，考虑募集配套资金，以合计发行股份68,008,474股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为 39.64%；不考虑募集配套资金，本次交易后，以发行股份34,110,169股计算，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为40.85%。
无论是否考虑募集配套资金的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。
三、本次交易实施需履行的决策和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过；
（2）本次交易重组报告书（草案）已经上市公司第四届董事会第二十九次会议审议通过；
（3）本次交易双方签署《补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第三十二次会议审议通过；
（4）本次交易重组报告书（草案）已经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易方案及协议签署已经信达新能内部决策机构审议通过；
（2）标的资产评估报告已经交易对方上级有权部门备案。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过。
4、中国证监会已核准本次交易
中国证监会已出具《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]179号）核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为华友衢州15.68%股权。
根据衢州市市场监督管理局于2020年2月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330800575349959F），本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。截至本核查意见出具之日，本次交易标的华友衢州 15.68%股权已过户至华友钴业名下。
五、本次交易相关后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发股购买资产协议》及《补充协议》和《补充协议（二）》的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易尚有如下后续事项待完成：
（一）上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；
（二）上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对华友衢州自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
（三）上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施；
（四）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
（五）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易资产过户过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易已履行必要的决策和审批程序，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）截至本核查意见出具之日，华友钴业尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续。中国证监会已核准华友钴业非公开发行股份募集配套资金不超过80,000.00 万元，华友钴业可在核准文件有效期内非公开发行募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，华友钴业在发行股份募集配套资金后尚需办理股份登记及上市事宜；华友钴业尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 15.68%股权过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孟 夏 张 昕
中信证券股份有限公司（盖章）
2020 年 2 月 14 日
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