证券代码：200054 证券简称：建车B 公告编号：2020-013
重庆建设汽车系统股份有限公司关于制订《董事会授权管理办法》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆建设汽车系统股份有限公司2020年2月14日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制订<董事会授权管理办法>的议案》。议案内容详见附件：《关于制订<董事会授权管理办法>的议案》。
特此公告。
重庆建设汽车系统股份有限公司董事会
二○二○年二月十五日
附件：
关于制订《董事会授权管理办法》的议案
为进一步加强公司授权管理工作，明确权利责任关系，建立科学规范的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重庆建设汽车系统股份有限公司章程》（2020修订版）以及中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等相关文件规定，制订《董事会授权管理办法》。内容如下：
重庆建设汽车系统股份有限公司
董事会授权管理办法
（经2020年2月14日公司第八届董事第二十一次会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，建立科学规范的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重庆建设汽车系统股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称授权管理是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，对董事长、总经理（总经理办公会）的授权。
第三条 本办法所涉及的董事会授权事项是指：投资项目（包括固定资产投资、股权投资等）、资产处置、融资、担保、科研开发、关联交易等非日常经营业务决策事项。
第四条 本办法适用于公司董事会、董事长、总经理（总经理办公会）等相关机构和人员。
第二章 授权权限
第五条 董事会按照下表将部分权限授予总经理（总经理办公会），分别行使职权：
重庆建设汽车系统股份有限公司董事会职权及其主要授权事项清单
决策主体及权限
序 决策事项 总经理（总经理办公会） 备注
号 党委 董事会
前置研究 党委前置研究 无需前置
1 年度投资计划 √ 审核
1.投资项目 1000万元且净资产10%≤批准＜
2 计划外投资 √ 5000万元或净资产50%； 批准＜1000万元或净资产10%
审核≥5000万元且净资产50%
3 股权融资 √ 审核
4 2.融资 债权融资 √ 审核
5 金融机构融资 √ 批准
6 预算内大额度资金调动和使用 ≥500万元 批准≥1亿元 500万元≤批准＜1亿元 批准＜500万元
3.资金
7 预算外大额度资金调动和使用 ≥50万元 批准≥5000万元 50万元≤批准＜5000万元 批准＜50万元
8 4.担保 √ 批准＜净资产10%；
审核≥净资产10%
100万元且净利润10%≤批准＜500
9 5.对外捐赠 √ 万元或净利润50%； 批准＜100万元或净利润10%
审核≥500万元且净利润50%
100万元且净利润10%≤批准＜500 20万元≤批准＜100万元或净利润
10 6.计提减值准备 ≥20万元 万元或净利润50%； 10% 批准＜20万元
审核≥500万元且净利润50%
1000万元且净资产10%≤批准＜ 200万元≤批准＜1000万元或净资
11 7.资产处置 ≥200万元 5000万元或净资产50%； 产10% 批准＜200万元
审核≥5000万元且净资产50%
12 日常关联交易年度预算 √ 审核
13 8.关联交易 关联交易框架协议 √ 审核
300万元 且净资产0.5%≤批准＜
14 偶发性关联交易12个月内单笔或累计 √ 3000万元或净资产5%； 批准＜300万元或净资产0.5%
审核≥3000万元且净资产5%
15 9.公司章程草案和章程修改方案 √ 审核
16 10.发展战略及规划 √ 审核
17 11.年度全面预算方案、年度决算报告 √ 审核
18 12.年度科研计划 √ 批准
19 13.年度利润分配方案和弥补亏损方案 √ 审核 超出董事会批
准权限事项由
股东大会进行
20 14.年度薪酬调整及年终奖发放方案 √ 批准 审批
21 15.采购、购买大宗物资和服务等招投标方案 ≥200万元 批准≥1000万元 200万元≤批准＜1000万元 批准＜200万元
22 16.注册资本变动方案 √ 审核
23 17.公司合并、分立、解散或者形式变更方案 √ 审核
24 18.重大资产重组 √ 审核
25 19.股权激励计划 √ 审核
26 20.内部管理机构设置 √ 批准
27 21.组织机构不变情况下对部分职责进行调整 √ 批准
28 22.基本管理制度 √ 批准
29 23.董事会工作制度 √ 批准
30 24.职工管理、薪酬管理和福利待遇等制度 √ 批准
31 25.风险管理体系和内控体系 √ 批准
32 26.财务审计机构及内控审计机构聘任 √ 审核
33 非职工董事聘任 √ 审核
34 27.人员 年度用工规模和工资总额计划 √ 批准
35 高级管理人员聘任、解聘、薪酬管理 √ 批准
36 董事会各专门委员会的设置或调整方案及其人选 √ 批准
28.董事会
37 董事会年度工作报告 √ 审核
38 年度报告 审核
39 29.定期报告 半年报 批准
第六条 紧急情况授权。在发生不可抗力或重大危机情形，且无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长有权对公司重大事务做出特别决定，但这类决定须符合公司利益，并在事后向董事会报告。
第三章 授权管理
第七条 被授权人应按照相应的工作规则和有关管理制度行使相应职权。
总经理对授权范围内事项，以总经理办公会等形式进行决策，具体按照《总经理工作规则》及相关规定执行。其中，属于公司“三重一大”的应履行党委前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。
以上第五条中所决策事项如按照规定需向上级有关部门报备和批准的，从其规定。
第八条 被授权人须每半年向董事会报告授权决策执行情况。
第九条 被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
第十条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。
第十一条 授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
第十二条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。
第四章 被授权人责任
第十三条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。
（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；
（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
（三）被授权人超越其授权范围做出决策。
第五章 附则
第十四条 本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过后实施。
第十五条 公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。
第十六条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十七条 本办法所称“以上”包括本数；“以下”不包括本数。
第十八条 本办法所称“净资产”指上一会计年度经审计净资产，“净利润”指上一会计年度经审计净利润。
第十九条 本办法的解释权属于公司董事会。
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