证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2020-009
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2020年2月14日为预留授予日，向105名激励对象授予81.2万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（三）激励对象
本激励计划拟授予的限制性股票数量为406.87万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14400.00万股的2.83%。其中首次授予325.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14400.00万股的2.26%；预留81.37万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14400.00万股的0.57%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 朱冠山 董事、副总经理 10.00 2.46% 0.07%
2 郑惠彬 董事、副总经理 10.00 2.46% 0.07%
3 阮力 副总经理 10.00 2.46% 0.07%
4 周文刚 副总经理 10.00 2.46% 0.07%
5 罗捷敏 副总经理、董事 10.00 2.46% 0.07%
会秘书
6 陈英 财务总监 10.00 2.46% 0.07%
核心管理人员及核心技术（业务） 265.50 65.25% 1.84%
骨干（135人）
预留部分 81.37 20.00% 0.57%
合计 406.87 100.00% 2.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
预留授予的限制性股票第 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票第 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019—2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以2018年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2018年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于62.5%；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2018年营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于95%。
第三个解除限售期
若预留部分在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2018年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于62.5%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票 以2018年营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于95%。
第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀/良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
（一）2019年2月11日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年2月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2019年2月12日至2019年2月21日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年2月22日，公司公告了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年4月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2019年5月9日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作，并于2019年5月9日在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》。
（七）2020年2月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
结合公司本次授予权益的实际情况，原计划预留的限制性股票81.37万股根据实际授予情况调整为81.20万股，剩余0.17万股作废。除此之外，本次授予的内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2020年2月14日。
2、授予数量：预留授予的限制性股票数量为81.20万股，占公司股本总额的0.55%。
3、授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计105人，包括在公司（含控股子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
本次授予的限制性股票在激励对象间分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占拟授予预留限制性 占目前公司股本
票数量（万股） 股票总数的比例 总额的比例
核心管理人员及核心技术 81.20 100% 0.55%
（业务）骨干（105人）
合计 81.20 100% 0.55%
4、授予价格：预留授予部分限制性股票的授予价格为每股35.50元。
根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股70.99元的50%，为每股35.50元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股66.53元的50%，为每股33.27元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划预留部分限制性股票有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2018年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低
第一个解除限售期 于62.5%；
预留授予的限制性股票 以2018年营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低
第二个解除限售期 于95%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀/良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、本次限制性股票授予后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本、费用或资本公积，且将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的授予日为2020年2月14日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
预留授予的限制性 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
81.2 2842.81 1869.15 886.01 87.65
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
本次预留授予部分限制性股票无董事、高级管理人员参与。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事意见
公司拟向2019年限制性股票激励计划的激励对象实施预留授予，我们认为：
1、董事会确定公司2019年限制性股票激励计划预留授予日为2020年2月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划中规定的激励对象预留获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司预留授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2020年2月14日，并同意按照本次激励计划的相关规定向105名激励对象授予81.2万股限制性股票。
十一、监事会意见
公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定2020年2月14日为预留授予日，向105名激励对象授予81.2万股限制性股票，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，同意以2020年2月14日为预留授予日，并同意向符合授予条件的105名激励对象授予81.2万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所出具的《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》认为：本次预留部分授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次预留部分授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次预留部分授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予事项独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，艾德生物和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于艾德生物2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董事会
2020年2月15日
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