证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号:2020-006
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）第二届董事会第十一次会议于2020年2月14日在厦门市海沧区鼎山路39号公司会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2020年2月11日以专人送达、电子邮件、电话相结合的方式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长LI-MOU ZHENG先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
董事朱冠山先生、郑惠彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其余7名董事参加表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司本次激励计划的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2020年2月14日为预留授予日，向105名激励对象授予81.2万股限制性股票。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，同意公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，授权公司总经理在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务负责人负责具体办理相关事宜。
本议案已由独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了同意的专项核查意见。
本议案需提交股东大会审议。详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
3、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》
董事朱冠山先生、郑惠彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其余7名董事参加表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本147,206,000股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。该权益分派方案已于2019年5月21日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行相应调整。
经过上述调整，首次授予限制性股票的回购价格由22.45元/股调整为22.27元/股。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
4、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
董事朱冠山先生、郑惠彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其余7名董事参加表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有3人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格；董事会同意以22.27元/股加上银行同期存款利息之和回购其已授予但尚未解除限售的合计2.5万股限制性股票，并办理回购注销手续。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
5、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
鉴于公司经营发展需要，公司拟将原经营范围：从事分子诊断和免疫诊断试剂（三类6840体外诊断试剂）的研制、生产及相关技术服务和一类医疗器械、科研实验仪器的生产销售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售。
变更为：从事分子诊断和免疫诊断试剂（三类6840体外诊断试剂）的研制、生产及相关技术服务和一类医疗器械、科研实验仪器的生产销售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；技术咨询服务；技术培训服务。
公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
因公司部分限制性股票激励对象离职，根据相关规定对离职对象持有的已授予但未解除限售的限制性股票25,000股进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本将从147,206,000股减少至147,181,000股，注册资本亦将由147,206,000元减少至147,181,000元；同时根据公司经营发展需要对经营范围进行相应修改。公司将据此对<公司章程>中第六条、第十三条、第十九条做出相应修改，原《公司章程》其他条款不变。
序号 原文需修订内容 修改后内容
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 公司的注册资本为人民币 14718.10
14720.60万元。 万元。
经公司登记机关核准，公司经营范围 经公司登记机关核准，公司经营范围
是：从事分子诊断和免疫诊断试剂 是：从事分子诊断和免疫诊断试剂（三
（三类6840体外诊断试剂）的研制、类6840体外诊断试剂）的研制、生产
第十三条 生产及相关技术服务和一类医疗器 及相关技术服务和一类医疗器械、科研
械、科研实验仪器的生产销售；第二 实验仪器的生产销售；第二类医疗器械
类医疗器械批发；第二类医疗器械零 批发；第二类医疗器械零售；技术咨询
售。 服务；技术培训服务。
第十九条 公司股份总数为14720.60万股， 公司股份总数为14718.10万股，均为
均为普通股。 普通股。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司定于2020年3月3日下午14:30在厦门市海沧区鼎山路39号厦门艾德生物医药科技股份有限公司1楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的“关于召开2020年第一次临时股东大会的通知”。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董 事 会
2020年2月15日
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