上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分授予、回购价格调整
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
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邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声 明...................................................................................................................... 2
正 文...................................................................................................................... 4
一、本次预留部分授予、回购价格调整及回购注销部分限制性股票等相关事项的批准和授权....................................................................................................... 4
二、本次预留部分授予的情况.......................................................................... 5
三、本次回购价格调整的情况.......................................................................... 7
四、本次回购注销部分限制性股票的情况....................................................... 8
五、结论意见..................................................................................................... 8上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分授予、回购价格调整
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
案号：01F20190493
致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任公司2019年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划预留部分授予、回购价格调整及回购注销部分限制性股票等相关事项出具法律意见书。
声 明
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真上海市锦天城律师事务所 法律意见书实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次预留部分授予、回购价格调整及回购注销部分限制性股票
等相关事项的批准和授权
1、2019年2月11日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2019年2月11日，公司独立董事发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2019年2月11日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案；监事会认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4、2019年2月12日至2019年2月21日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。在公示期，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会确认列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。
5、2019年2月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
6、2019年5月9日，公司完成了本次激励计划首次授予的授予登记工作。上海市锦天城律师事务所 法律意见书
7、2020年2月14日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于修订<公司章程>的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为：本次预留部分授予、回购价格调整及回购注销部分限制性股票等相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次预留部分授予的情况
（一）本次预留部分授予的授予日
根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定本次预留部分授予的授予日为2020年2月14日。
经本所律师核查，上述授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定，授予日为交易日，且不在下列期间内：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）本次预留部分授予的授予对象、数量及价格上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次预留部分授予的授予对象为公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干105人，授予数量为81.20万股，授予价格为35.50元/股。
经本所律师核查，本次预留部分授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股70.99元的50%，为每股35.50元；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 66.53元的50%，为每股33.27元。
（三）本次预留部分授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予的授予条件已经满足，公司本次预留部分授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
综上，本所律师认为：本次预留部分授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留部分授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件。三、本次回购价格调整的情况
根据《激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
如发生派息，则调整后的每股限制性股票的回购价格 P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。
根据公司已公告的《2018年度权益分派实施的公告》，公司2018年度权益分派方案为以现有总股本147,206,000股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税）。因前述权益分派方案已于2019年5月21日实施完毕。根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，需对公司限制性股票回购价格进行相应调整。
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根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经调整后，首次授予限制性股票的回购价格由22.45元/股调整为22.27元/股。
综上，本所律师认为：本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）回购注销的数量、价格
根据《激励计划（草案）》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票的数量为2.50万股，价格为22.27元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为：本次回购注销的原因、数量、价格《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、本次预留部分授予、回购价格调整及回购注销部分限制性股票等相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次预留部分授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留部分授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；
3、本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
顾功耘 张世骏
年 月 日
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地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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