证券代码：300685 证券简称：艾德生物
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留授予及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年2月
目 录
一、释义.................................................................................................................. 3
二、声明.................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见........................................................................................... 6
（一）本次股权激励计划的批准与授权................................................................ 6
（二）权益授予条件成就情况的说明.................................................................... 7
（三）本次授予情况............................................................................................... 8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............ 11
（五）回购注销部分限制性股票相关事项的说明............................................... 11
（六）结论性意见................................................................................................. 12
五、备查文件及咨询方式..................................................................................... 14
（一）备查文件..................................................................................................... 14
（二）咨询方式..................................................................................................... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、艾德生物：指厦门艾德生物医药科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《厦门艾德生物医药科技股份有限公
司2019年限制性股票激励计划（草案）》。3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：在公司任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票
所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由厦门艾德生物医药科技股份有限公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对厦门艾德生物医药科技股份有限公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门艾德生物医药科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1. 2019年2月11日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2019年2月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3. 2019年2月12日至2019年2月21日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年2月22日，公司公告了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2019年4月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6. 2019年5月9日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作，并于2019年5月9日在深圳证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》。
7. 2020年2月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司向激励对象授予预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1、厦门艾德生物医药科技股份有限公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，厦门艾德生物医药科技股份有限公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、授予日：2020年2月14日。
2、授予数量：预留授予的限制性股票数量为81.20万股，占公司股本总额的0.55%。
3、授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计105人，包括在公司（含控股子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
本次授予的限制性股票在激励对象间分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占拟授予预留限制性 占目前公司股本
票数量（万股） 股票总数的比例 总额的比例
核心管理人员及核心技术 81.20 100% 0.55%
（业务）骨干（105人）
合计 81.20 100% 0.55%
4、授予价格：预留授予部分限制性股票的授予价格为每股35.50元。
根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股70.99元的50%，为每股35.50元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股66.53元的50%，为每股33.27元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划预留部分限制性股票有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2018年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低
第一个解除限售期 于62.5%；
预留授予的限制性股票 以2018年营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低
第二个解除限售期 于95%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀/良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的内容与厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会批准的激励计划相符，厦门艾德生物医药科技股份有限公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议厦门艾德生物医药科技股份有限公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1.公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象中有 3人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的合计2.5万股限制性股票进行回购注销。
2.公司于2019年4月26向激励对象授予限制性股票，授予价格为每股22.45元。
鉴于公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本147,206,000股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税），激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票回购价格P=22.45-0.18=22.27元/股
根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定：本次拟回购的限制性股票回购价格为22.27元/股加上银行同期存款利息之和。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，厦门艾德生物医药科技股份有限公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予及回购注销事项均已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予及回购注销的相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续，本次回购注销的相关事项需要提交公司股东大会审议。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草
案）》
2、厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于第二届董事会第十一次会议决议的
公告
3、厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于第二届监事会第十一次会议决议的
公告
4、厦门艾德生物医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会
议有关事项的独立意见
5、厦门艾德生物医药科技股份有限公司监事会关于公司 2019年限制性股票激
励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见
6、《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年 2 月14日
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