证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2020-012
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：2.5万股
? 限制性股票回购价格：22.27元/股加上银行同期存款利息之和
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年2月11日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年2月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2019年2月12日至2019年2月21日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年2月22日，公司公告了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年4月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2019年5月9日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作，并于2019年5月9日在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》。
（七）2020年2月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
（一）公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象中有3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的合计2.5万股限制性股票进行回购注销。
（二）公司于2019年4月26向激励对象授予限制性股票，授予价格为每股22.45元。
鉴于公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本147,206,000股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税），激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票回购价格P=22.45-0.18=22.27元/股
根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定：本次拟回购的限制性股票回购价格为22.27元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 变动变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 56,104,400 38.11% -25,000 56,079,400 38.10%
无限售条件股份 91,101,600 61.89% 0 91,101,600 61.90%
股份总数 147,206,000 100% -25,000 147,181,000 100%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有3人因个人原因已申报离职。根据公司激励计划的相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.5万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的2.5万股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，首次授予激励对象中有3人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.5万股，回购价格为22.27元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
七、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所出具的《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》认为：本次回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，艾德生物本次回购注销相关事项符合公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董事会
2020年2月15日
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