证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2020-009
转债代码： 110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司关于修订公司章程有关条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月25日，公司2017年第二次临时股东大会表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，同意授权公司董事会全权办理与本次可转债有关的全部事宜，包括授权董事会根据可转债的实际结果，修改《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款及办理工商变更登记，该项授权在相关事项存续期内长期有效。因可转债转股，截止2019年12月31日的公司股本为81,492.2174万股。公司注册资本拟由81,490.9009万元增加至81,492.2174万元，相应修订《公司章程》相关条款。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
序号 修订前 修改后
第二条 公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司法》和
法》和其他有关规定成立的股 其他有关规定成立的股份有限公司
份有限公司（以下简称“公 （以下简称“公司”)。
1 司”）。 公司经湖北省经济体制改革委员
公司经湖北省经济体制改 会鄂体改[1996]373号文批准，以发起
革委员会鄂体改[1996]373号 方式设立，在湖北省工商行政管理局
文批准，在湖北省工商行政管 注册登记，取得营业执照，营业执照
理局注册登记，取得营业执照, 号420000000034415。
营业执照号420000000034415。
第五条 公司住所：湖北省 第五条 公司住所：湖北省荆州市
2 荆州市沙市区园林路时尚豪庭 沙市区园林路时尚豪庭602室，邮政编
602室。 码：434000。
3 第六条 公司注册资本为 第六条 公司注册资本为人民币
人民币81,490.9009万元。 81,492.2174万元。
4 第七条 公司营业期限为 第七条 公司为永久存续的股份
永久存续的股份有限公司。 有限公司。
第十八条 公司发起设立时，发起
人股东认缴的股份、持股比例情况如
下：
股东名 出资 股份数（股） 比例
称 方式 (%)
荆沙市 净资
国有资 产折 36,720,000 55.38
产管理 股
局
湖北沙 净资
市阀门 产折 27,970,000 42.18
总厂 股
荆沙市 现金
第十八条 目前仍持有公 荆沙棉 1,000,000 1.51折股
纺织厂
5 司股份的发起人为荆州市国有 荆沙市 现金
资产监督管理委员会。 江陵化 折股 450,000 0.68
肥厂
沙市精 现金
密钢管 折股 150,000 0.23
总厂
湖北省
荆沙市 现金 18,000 0.02
石棉橡 折股
胶厂
合计 - 66,308,000 100
目前仍持有公司股份的发起人为
荆沙市国有资产管理局（现为：荆州
市古城国有投资有限责任公司），成立
时认购股份数为3,672万股。
6 第十九条 公司股份总数 第十九条 公司股份总数为
为81,490.9009万股，公司的股 81,492.2174万股，公司的股本结构
本结构为：普通股81,490.9009 为：普通股81,492.2174万股。
万股。
第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定,
第二十一条 公司根据经 经股东大会分别作出决议,可以采用
营和发展的需要，依照法律、 下列方式增加资本：
法规的规定，经股东大会分别 ……
作出决议，可以采用下列方式 （五）法律、行政法规规定以及
7 增加资本： 中国证监会批准的其他方式。
…… 公司发行可转换公司债券时，可
（五）法律、行政法规规 转换公司债券的发行、转股程序和安
定以及中国证监会批准的其他 排以及转股所导致的公司股本变更事
方式。 项应当根据法律、行政法规、部门规
章等相关文件的规定以及公司可转换
公司债券募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司在下列
情况下，可以依照法律、行政 第二十三条 公司在下列情况下，
法规、部门规章和本章程的规 可以依照法律、行政法规、部门规章
定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
8 （六）为维护公司价值及股东权
（六）为维护公司价值及 益所必需。
股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本
除上述情形外，公司不进 公司的股份。
行买卖本公司股份的活动。
第四十一条 公司下列对 第四十一条 公司下列对外担保
9 外担保行为，须经股东大会审 行为，须经股东大会审议通过。
议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期
（一）单笔担保额超过公 经审计净资产10%的担保；
司最近一期经审计净资产10% （二）本公司及本公司控股子公
的担保； 司的对外担保总额，达到或超过最近
（二）公司及其控股子公 一期经审计净资产的50%以后提供的
司的对外担保总额，超过公司 任何担保；
最近一期经审计净资产50%以 （三）公司的对外担保总额，达
后提供的任何担保； 到或超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 30%以后提供的任何担保；
70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的
（四）按照担保金额连续 担保对象提供的担保；
十二个月内累计计算原则，超 （五）按照担保金额连续12个月
过公司最近一期经审计总资产 内累计计算原则，超过公司最近一期
30%的担保； 经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续 （六）按照担保金额连续12个月
十二个月内累计计算原则，超 内累计计算原则，超过公司最近一期
过公司最近一期经审计净资产 经审计净资产的50%，且绝对金额超
的50%，且绝对金额超过5000 过5000万元以上；
万元以上； （七）对关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制 （八）相关法律法规规定的其他
人及其关联方提供的担保。 担保情形。
第四十三条 有下列情形 第四十三条 有下列情形之一的，
之一的，公司在事实发生之日 公司在事实发生之日起2个月以内召
起2个月以内召开临时股东大 开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足5人时；
10 （一）董事人数不足《公 （二）公司未弥补的亏损达实收
司法》规定人数或者本章程所 股本总额1/3时；
定人数的三分之二时； （三）单独或者合计持有公司
（二）公司未弥补的亏损 10%以上股份的股东请求时；
达实收股本总额1/3时； （四）董事会认为必要时；
（三）单独或者合计持有 （五）监事会提议召开时；
公司10%以上股份的股东请求 （六）法律、行政法规、部门规
时； 章或本章程规定的其他情形。
（四）董事会认为必要
时；
（五）监事会提议召开
时；
（六）公司半数以上独立
董事联名提议召开时；
（七）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十四条 本公司召开 第四十四条 本公司召开股东大
股东大会的地点为：公司办公 会的地点为：公司办公地址（泰兴市
地址（泰兴市大庆西路宝塔 大庆西路宝塔湾）。
湾）。 股东大会将设置会场,以现场会
11 股东大会将设置会场，以 议形式召开。公司还将提供网络投票
现场会议形式召开。公司还将 的方式为股东参加股东大会提供便
提供网络为股东参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式 的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由 第七十七条 下列事项由股东大
股东大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少注册资
12 注册资本； 本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、合并、解散、
解散和清算； 清算和变更公司形式；
…… ……
13 第七十八条 第七十八条
…… ……
董事会、独立董事和符合 董事会、独立董事、和符合相关
相关规定条件的股东可以征集 规定条件的股东或者依照法律、行政
股东投票权。征集股东投票权 法规或者国务院证券监督管理机构的
应当向被征集人充分披露具体 规定设立的投资者保护机构可以征集
投票意向等信息。禁止以有偿 股东投票权。征集股东投票权应当向
或者变相有偿的方式征集股东 被征集人充分披露具体投票意向等信
投票权。公司不得对征集投票 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
权提出最低持股比例限制。 征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十九条 股东大会审 股东大会审议关联交易事项时，
议有关关联交易事项时，关联 与该交易事项有关联关系的股东（包
股东不应当参与投票表决，其 括股东代理人）可以出席股东大会，
14 所代表的有表决权的股份数不 依照大会程序向到会股东阐明其观
计入有效表决总数；股东大会 点，并就其他股东的质询作出说明。
决议的公告应当充分披露非关 股东大会对有关关联交易事项作
联股东的表决情况。 出普通决议，应当由出席股东大会的
非关联股东（包括非关联股东的代理
人）所持表决权的过半数通过；股东
大会有关关联交易事项作出特别决
议，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括非关联股东的代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
15 第八十九条 出席股东大 第八十九条 出席股东大会的股
会的股东，应当对提交表决的 东，应当对提交表决的提案发表以下
提案发表以下意见之一：同意、意见之一：同意、反对或弃权。证券
反对或弃权。 登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
第九十六条
……
第九十六条 董事可以由总经理或者其他高级
…… 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
董事可以由经理或者其他 他高级管理人员职务的董事，总计不
16 高级管理人员兼任，但兼任经 得超过公司董事总数的1/2。公司董
理或者其他高级管理人员职务 事会不设专门由职工代表担任的董事
的董事，总计不得超过公司董 职位。
事总数的1/2。 独立董事不得在上市公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职
务。
第一百零一条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
第一百零一条 董事辞职 交手续，其对公司和股东承担的忠实
生效或者任期届满，应向董事 义务，在任期结束后并不当然解除。
会办妥所有移交手续，其对公 其对公司商业秘密的保密义务在其辞
17 司和股东承担的忠实义务，在 职或任职结束后仍然有效，直至该秘
任期结束后并不当然解除，在 密成为公开信息。其他义务的持续期
本章程规定的合理期限内仍然 间应当根据公平的原则决定，视事件
有效。 发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
18 第一百零七条 第一百零七条
…… ……
公司董事会设立审计委员 公司董事会设立审计委员会，并
会，并根据需要设立战略、提 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
名、薪酬与考核等专门委员会。核等专门委员会。专门委员会对董事
专门委员会对董事会负责，依 会负责，依照本章程和董事会授权履
照本章程和董事会授权履行职 行职责，提案应当提交董事会审议决
责，提案应当提交董事会审议 定。专门委员会成员全部由董事组成，
决定。专门委员会成员全部由 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
董事组成，其中审计委员会、 与考核委员会中独立董事占多数并担
提名委员会、薪酬与考核委员 任召集人，审计委员会的召集人为会
会中独立董事占多数并担任召 计专业人士。董事会负责制定专门委
集人，审计委员会的召集人为 员会工作规程，规范专门委员会的运
会计专业人士。 作。
第一百一十条 董事会对 第一百一十条 董事会根据本章
外投资、收购出售资产、对外 程及股东大会的授权确定对外投资、
担保事项、委托理财、关联交 收购出售资产、资产抵押、对外担保
易等的权限： 事项、委托理财、关联交易的权限，
（一）公司开展的对外投 建立严格的审查和决策程序；重大投
资、收购出售资产、委托理财 资项目应当组织有关专家、专业人员
等重大交易，达到下列标准之 进行评审，并报股东大会批准。具体
一，均应当报董事会/股东大会 如下：
19 批准。 （一）公司开展的对外投资、收
…… 购出售资产、资产抵押、委托理财等
（三）授权董事会批准的 重大交易，达到下列标准之一，均应
关联交易 当报董事会/股东大会批准（提供担
公司与关联法人发生的、 保、受赠现金资产、单纯减免上市公
关联交易金额在300万元以上，司义务的债务除外）。
且占公司最近一期经审计净资 ……
产绝对值0.5%以上的关联交易 （三）授权董事会批准的关联交
（公司提供担保除外），以及公易
司与关联自然人发生的30万元 公司与关联法人发生的、关联交
以上的关联交易均应提交董事 易金额在300万元以上，且占公司最
会批准；公司与关联人发生的 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
交易（公司提供担保、受赠现 上的关联交易（公司提供担保除外），
金资产、单纯减免公司义务的 以及公司与关联自然人发生的30万
债务除外）金额在3000万元以 元以上的关联交易（公司提供担保除
上，且占公司最近一期经审计 外）均应提交董事会批准。公司与关
净资产绝对值5%以上的关联交 联人达成的总额高于300万元或高于
易，在提交董事会批准后，还 公司最近一期经审计净资产值的 5%
应当将该关联交易提交股东大 的关联交易还应由独立董事认可后，
会审议。 提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，在
提交董事会批准后，还应当将该关联
交易提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会 第一百一十六条 董事会召开临
20 召开临时董事会会议应当于会 时董事会会议应当于会议召开3日前
议召开3日前以书面、传真、 以书面、传真、电话或电子邮件等形
电话或电子文件等形式通知。 式通知。
第一百二十四条 公司设 第一百二十四条 公司设总经理
总经理1名，由董事会聘任或 1名，由董事会聘任或解聘。公司设
21 解聘。公司设副总经理，由董 副总经理若干名，由董事会聘任或解
事会聘任或解聘。公司总经理、聘。公司总经理、副总经理、财务总
副总经理、财务总监、董事会 监、董事会秘书、人力资源总监为公
秘书、人力资源总监为公司高 司高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十二条 总经理在提请
第一百三十二条 公司根 聘任或解聘公司副总经理时，应事先
据自身情况，在章程中应当规 征求有关方面的意见，由董事会决定
22 定副总经理的任免程序、副总 任免或解聘。副总经理作为总经理的
经理与总经理的关系，并可以 助手，对总经理负责，受总经理委托
规定副总经理的职权。 分管部门的工作，并在职责范围内签
发有关的业务文件。
第一百四十三条
…… 第一百四十三条
监事会应当包括股东代表 ……
和适当比例的公司职工代表, 公司监事会包括2名股东代表和
其中职工代表的比例不低于 1名公司职工代表。监事会中的职工23
1/3。监事会中的职工代表由公 代表由公司职工通过职工代表大会、
司职工通过职工代表大会、职 职工大会或者其他形式民主选举产
工大会或者其他形式民主选举 生。
产生。
第一百四十四条 监事会 第一百四十四条 监事会行使下
行使下列职权： 列职权：
…… ……
24 （七）依照《公司法》第 （七）依照《公司法》第一百五
一百五十二条的规定，对董事、十一条的规定，对董事、高级管理人
高级管理人员提起诉讼； 员提起诉讼；
…… ……
第一百六十六条 公司召 第一百六十六条 公司召开董事
25 开董事会的会议通知，以书面 会的会议通知，以书面、传真、电话
方式进行。 或电子邮件等方式进行。
第一百六十七条 公司召 第一百六十七条 公司召开监事
26 开监事会的会议通知，以书面 会的会议通知，以书面、传真、电话
方式进行。 或电子邮件等方式进行。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
备查文件：
1、湖北济川药业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、《湖北济川药业股份有限公司章程》
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会
2020年2月15日
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