吉药控股集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就第四届董事会第三十九次会议相关事项发表如下独立意见：
1、经核查，公司本次对第一期限制性股票激励计划回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律法规及《第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。本次调整不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、经核查，原激励对象张亮先生因受到行政处罚，已经不符合激励条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的900,000股限制性股票，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
3、公司董事会对于第一期限制性股票的解除限售安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求。
4、公司向光大银行申请部分贷款展期，公司董事长孙军先生为该笔贷款提供连带保证责任担保，不收取任何担保费用，不需要公司提供反担保。公司接受关联方的担保是为了满足生产经营需求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
综上所述，我们一致同意公司本次对第一期限制性股票激励计划回购价格的调整；同意本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项；同意公司按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜，即本期除1名激励对象因受到行政处罚，已不具备激励资格外，其余32名激励对象均满足本次全比例解除限售条件，可申请解除限售的限制性股票数量为 855万股；同意公司向银行申请部分贷款展期由公司董事长提供担保暨关联交易的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《吉药控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项》签署页）
独立董事签字：
单亚明 张建浩 陈国福
2020年 2月14日
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