证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2020-015
吉药控股集团股份有限公司
关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年2月14日召开了第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》具体如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年8月1日，公司第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2017年8月1日，公司第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《股权激励管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
3、2017年8月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年11月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年11月13日为授予日，授予33名激励对象3,000万股限制性股票。公司独立董事已就本次限制性股票授予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次限制性股票的授予日为2017年11月13日。
5、2017年11月13日，公司第四届监事会第三次会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次限制性股票激励计划确定的激励对象符合授予条件。
6、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对33名激励对象所持有的合计1,200万股限制性股票予以解除限售。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
7、2018年11月30日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
8、2020年2月14日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于2018年7月16日，公司实施了2017年年度权益分派方案，限制性股票回购价格由4.06元/股调整为
4.01元/股；同意回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共
计90万股，回购价格为4.01元/股；鉴于公司本次激励计划第二个解除限售期的
解除限售条件已成就，同意公司对32名激励对象所持有的合计855万股限制性股
票予以解除限售。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
9、2020年2月14日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次回购原因、数量、价格、资金来源及需要履行的程序
（一）回购注销原因、数量
鉴于原激励对象张亮先生因受到行政处罚，已经不符合激励条件，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对张亮先生所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计900,000股进行回购注销，回购价格为4.01元/股。
（二）定价依据
2018年7月16日，公司实施了2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本666,014,674股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”经调整，限制性股票回购价格由4.06元/股调整为4.01元/股。
（三）回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
（四）回购需要履行的程序
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前 本次变动 本次回购注销后
数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/
非流通股 230,689,329 34.64 -900,000 229,789,329 34.55
高管锁定股 212,689,329 31.93 212,689,329 31.98
股权激励限售股 18,000,000 2.70 -900,000 17,100,000 2.57
二、无限售条件
流通股 435,325,345 65.36 435,325,345 65.45
三、总股本 666,014,674 100.00 -900,000 665,114,674 100.00
（备注：1、本表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。2、本表格为公司以中国结算深圳分公司2020年2月10日下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。）
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。不影响公司第一期限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：原激励对象张亮先生因受到行政处罚，已经不符合激励条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的900,000股限制性股票，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
六、监事会意见
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：原激励对象张亮先生因受到行政处罚，已经不符合激励条件，董事会本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意董事会根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将张亮因个人已获授但尚未解除限售的900,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为4.01元/股。
七、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和
授权，履行了相关程序，公司对于本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票
及解除限售条件成就事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》和《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚
需就本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就事项履行
相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相
关解锁事宜及回购注销事宜。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市天元律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》。
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司
董事会
2020年2月14日
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