证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2020-013
吉药控股集团股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月14日上午9时在公司19楼会议室以现场方式召开第四届董事会第三十九次会议。会议通知已于2020年2月1日以邮件、电话方式送达。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会由董事长孙军先生主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《吉药控股集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》
鉴于2018年7月16日，公司实施了2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本666,014,674股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”经调整，限制性股票回购价格由4.06元/股调整为4.01元/股。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事张亮先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于原激励对象张亮先生因受到行政处罚，已经不符合激励条件，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对张亮先生所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计900,000股进行回购注销，回购价格为4.01元/股，回购资金来源为公司自有资金。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事张亮先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计32人，可申请解除限售的限制性股票数量为855万股，占公司目前总股本的1.28%。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事张亮先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司董事会决定回购注销张亮先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票900,000股,公司股本将由666,014,674股减少为665,114,674股，注册资本由666,014,674元减少为665,114,674元。
董事会拟相应修改《公司章程》中的相关内容，《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事张亮先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）审议通过《关于同意公司向银行申请部分贷款展期及公司董事长提供担保暨关联交易的议案》
为满足公司日常经营和业务发展资金需要，公司于2019年1月4日召开第四届董事会第二十次会议、2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公司申请综合授信额度及公司董事长提供担保暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司长春分行申请综合授信人民币4.3亿元，期限12个月。目前部分贷款即将到期，到期贷款金额合计1.3亿元，分别为0.2亿元（合同编号：2019流贷60102221，到期日2020年2月21日）、0.2亿元（合同编号：2019流贷60103041，到期日2020年3月3日）、0.9亿元（合同编号：2019流贷60103281，到期日2020年3月27日）。
公司董事会同意公司就向中国光大银行股份有限公司长春分行的上述到期贷款合计1.3亿元办理展期业务，期限12个月，并同意以本公司持有吉林金宝药业股份有限公司的全部股权继续质押给中国光大银行股份有限公司长春分行，为上述授信提供质押担保。
公司法定代表人、董事长孙军先生同意为上述贷款提供连带责任保证担保。孙军先生为公司提供担保不收取担保费，也不要求公司提供反担保。
孙军先生作为关联自然人回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会》
经本次董事会讨论决定，于2020年3月3日下午14：00在梅河口市环城北路6号公司四楼会议室召开2020年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、第四届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司
董事会
2020年2月14日
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