贝瑞基因:第八届董事会第二十五次会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-02-15 00:00:00
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    证券代码:000710 证券简称:贝瑞基因 公告编号:2020-003
    
    成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
    
    第八届董事会第二十五次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、召开情况
    
    成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十五次会议于2020年2月14日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开,会议通知已于2020年2月12 日以邮件形式发送给各位董事,与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名,会议由董事长高扬先生主持,董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    
    二、审议情况
    
    (一)审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
    
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    董事会同意《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意公司之全资子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司(以下简称“北京贝瑞”)向宁波银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币 10,000 万元的综合授信,授信期限一年。公司为北京贝瑞使用上述授信形成的所有债务提供连带责任保证担保并签订《最高额保证合同》。
    
    董事会认为,1、北京贝瑞作为公司集团旗下核心企业之一及主要收入和利润来源主体,本次担保能够提高银行核定给予北京贝瑞的授信额度,能够为北京贝瑞提供业务发展的日常资金,保障公司持续、稳健发展。2、北京贝瑞作为公司全资子公司,公司能够准确掌握北京贝瑞的财务状况并控制其经营决策,可有效控制和防范为其担保的风险。3、本次担保能够优化公司财务报表结构,强化公司信用水平,不涉及北京贝瑞提供反担保的情况,不会增加北京贝瑞的额外义务。4、本次担保符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求,不存在违规担保和损害上市公司股东利益的情形。
    
    董事会授权公司总经理在上述综合授信额度范围内,根据北京贝瑞实际日常经营资金需求办理担保事宜并签署相关文件,授权有效期限与担保协议约定的保证期间一致。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2020-004)。
    
    (二)审议通过《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》
    
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
    
    董事会同意《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司与福建和瑞基因科技有限公司(以下简称“福建和瑞”)之股东珠海思礼股权投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海思礼”)、珠海思义股权投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海思义”)签订《股权转让协议》,受让珠海思礼、珠海思义合计转让给公司的福建和瑞1.544%股权,该等股权对应福建和瑞1,034,480元注册资本,对应17,500,000元实缴出资义务(以下简称“本次交易”)。关联董事ZHOU DAIXING(周代星)先生、王俊峰先生、WANG HONGXIA(王宏霞)女士已回避对该议案的表决。
    
    董事会认为,1、本次交易完成后,公司将持有福建和瑞 20.956%股权。除股权结构改变外,本次交易未改变公司在福建和瑞的其他权利义务(具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》(公告编号:2017-080))。2、本次交易完成后,公司将向福建和瑞履行实缴出资义务,福建和瑞将继续获得发展肿瘤业务的资金保障;福建和瑞将继续为公司参股子公司,公司将避免肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险,并在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益,有利于保护中小股东的利益。
    
    独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于受让子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2020-005)。
    
    特此公告。
    
    成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
    
    2020年2月14日

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