高新兴科技集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见我们作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、对公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要发表的独立意见
1、《高新兴科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司第二期股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员，核心管理、业务、技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排（包括授权额度、授权日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施第二期股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司第二期股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司第二期股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施该激励计划，并同意将《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、对公司第二期股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性发表的独立意见
公司本次股权激励的考核指标分为三个层次，分别为公司年度业绩考核、单位年度业绩考核和个人年度绩效考核，，每个激励对象需要同时满足公司年度业绩考核、所在单位年度业绩考核及个人年度绩效考核指标才能达到可行权条件，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能反映公司当前对市场规模发展的需求和企业成长性等。此外，单位年度业绩考核按照激励对象所任职的单位不同，设置了不同的考核标准，有利于鼓励各个单元积极参与公司整体的发展。除公司和单位的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对股票期权激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据股票期权激励对象年度绩效考评结果，确定股票期权激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对股票期权激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；同意将《关于公司〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》之签字页）
钮彦平 江 斌 胡志勇
二〇二〇年二月十四日
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