中国银河证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司与浪潮集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称 “持续督导机构”）作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，就浪潮信息与浪潮集团财务有限公司（以下简称 “财务公司”）签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
为获得更为方便、高效的金融服务，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，浪潮信息拟与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司提供金融服务。财务公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，系具有独立法人地位的非银行金融机构。
公司与财务公司控股股东均为浪潮集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
关联方名称：浪潮集团财务有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3RALF55P
法定代表人：马丽
注册资本：壹拾亿元整
成立日期：2019年12月27日
住所：中国（山东）自由贸易实验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼17层
经营范围：许可项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质：财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
截至2019年12月31日，财务公司资产合计 100,008.35万元，所有者权益合计100,006.26万元；营业收入8.35万元，利润总额 8.35万元，净利润 6.26万元。
关联关系：公司与财务公司控股股东均为浪潮集团有限公司
三、关联交易标的基本情况
财务公司将向公司提供其经营范围内的金融服务，包括存款服务、综合授信服务、结算服务、其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）存款服务
财务公司为公司提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于中国国内主要商业银行同期同类型存款利率。
（二）综合授信服务
财务公司向公司提供贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行同期同类型贷款利率。
（三）结算服务
财务公司为公司提供结算服务，结算费用不高于中国人民银行颁布的同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用。
（四）其他金融服务
财务公司为公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）协议签订主体
甲方：浪潮电子信息产业股份有限公司
乙方：浪潮集团财务有限公司
（二）服务内容
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于中国国内主要商业银行同期同类型存款利率。
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、综合授信服务
（1）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信服务，综合授信服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行同期同类型贷款利率。
3、结算服务
（1）乙方根据甲方的指示及要求，为甲方提供付款或收款的结算服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用不高于中国人民银行颁布的同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用。
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
1、存款服务：本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款，每日最高存款余额不超过40亿。
由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
2、综合授信服务：本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信服务额度不超过人民币50亿元。
（四）协议的期限、生效、变更和解除
本协议经双方签署并由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期至2022年12月31日；
本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效；
本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、风险评估报告及风险处置预案
公司已对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，拟制了《浪潮电子信息产业股份有限公司关于在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》并已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过。
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款等业务的风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定了《浪潮电子信息产业股份有限公司在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》并已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司的金融服务的关联交易，有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，加速资金周转，增强资金配置能力，且双方签订的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次关联交易事项履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年2月14日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司与浪潮集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，关联董事在审议该关联交易时回避表决。
（二）独立董事意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：浪潮集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签订的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于提高资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提请股东大会审议。
本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
九、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
浪潮信息与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项，已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，公司关联董事在审议该关联交易时回避了表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项须提交公司股东大会审议批准。截至核查意见出具日，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，持续督导机构对浪潮信息上述关联交易无异议。
保荐代表人:王飞 郭玉良
中国银河证券股份有限公司
二〇二〇年二月十四日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
