丝路视觉科技股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员和核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《丝路视觉科技股份有限公司章程》、《丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）的规定，特制定《丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本计划所确定的所有激励对象，包括在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
四、考核机构
（一）公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作；
（二）公司董事会办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和准确性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审批。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予股票期权/限制性股票的考核年度为2020-2022年三个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。
首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：首次授予的行权/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权/解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；
第二个行权/解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%；
第三个行权/解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；
注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若预留部分在2020年授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2021年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
预留授予的行权/解除限售期 业绩考核目标
预留第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%；
预留第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；
注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权/解除限售比例，个人当年实际行权/解除限售额度＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权/解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥95 95＞S≥85 85＞S≥70 S＜70
标准系数 1.0 0.75 0
激励对象个人考核当年根据考核结果不能行权的部分，由公司注销；
激励对象个人考核当年根据考核结果不能解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象获授的股票期权申请行权的前一会计年度；激励对象获授的限制性股票申请解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在公司董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交公司董事会提名、薪酬与考核委员会。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的行权/解除限售资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，员工直接主管及人力资源部应当在考核结束后七个工作日内向被考核者通知考核结果；
（二）如被考核者对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向公司董事会提名、薪酬与考核委员会申诉，公司董事会提名、薪酬与考核委员会需在五个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级；
（三）考核结果作为股票期权行权与限制性股票解除限售的依据。
九、考核结果归档
（一）考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。
（二）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
（三）绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本计划生效后实施。
丝路视觉科技股份有限公司
董 事 会
2020年2月14日
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