隆鑫通用动力股份有限公司
关于召开董事会补充确认签订《补充协议》事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第二十五次会议于2019年12月23日审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币2.75亿元的价格向中安物流仓储（广州）有限公司（以下简称“中安物流”或“受让方”）转让公司全资子公司广州厚德物流仓储有限公司（以下简称“厚德物流”）全部股权。同日，公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）与中安物流及广州中安实业发展集团有限公司（以下简称“中安实业”或“担保方”）签订了《股权转让协议》。
中安物流委托中安实业于2020年1月21日向公司支付了的3,000万元，隆鑫机车于2020年1月22日与中安物流及中安实业签订了《补充协议》，将最终交易付款期限从2020年1月22日延期至2020年3月5日（含当日）前。由于公司前期对签订《补充协议》需要履行的审议程序存在理解上的偏差，未按规定履行董事会审议程序，故公司于2020年2月14日召开了第四届董事会第二次会议，对签订《补充协议》事项进行补充确认，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补充确认签订<补充协议>事项的议案》。具体情况如下：
一、交易概况
公司第三届董事会第二十五次会议于2019年12月23日审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币2.75亿元的价格向中安物流转让公司全资子公司厚德物流的全部股权。并于同日与中安物流和中安实业签订了《股权转让协议》，但中安物流未能按《股权转让协议》约定在协议签订后三个工作日内（2019年12月27日）支付全部2.75亿元股权转让款，构成违约。
为提前保全公司的索赔主张，公司在收到中安物流委托中安实业于2020年1月21日向公司支付的3,000万元款项后，隆鑫机车于2020年1月22日与交易对方签订了《补充协议》。
（以上事项具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告：2019年12月23日披露的《关于转让公司全资子公司股权的公告》公告编号临2019-077、2019年12月28日《关于转让公司全资子公司股权事宜的进展公告》公告编号临2019-079和2020年1月23日披露的《关于转让公司全资子公司股权事宜的进展公告》公告编号临2020-009）
二、《补充协议》的签订和履行的程序
2020年1月21日，中安物流及担中安实业共同向公司出具了承诺函：“愿意于2020年1月21日向贵司支付按照《股权转让协议》约定计算的、截至当日的逾期履约违约金人民币357.5万元以及股权转让价款人民币2,642.5万元，前述款项合计人民币3,000万元；同时，为确保剩余股权转让价款支付并继续推动本次交易，进一步承诺如下：最迟不晚于2020年3月5日（含当日）前全部付讫《股权转让协议》项下剩余股权转让价款及届时根据《股权转让协议》计算的逾期履约违约金。若我司在2020年3月5日（含当日）前未能向贵司足额支付100%股权转让款2.75亿元及届时根据《股权转让协议》计算的逾期履约违约金，则我司同意将上述已向贵司支付的3,000万元人民币（大写：人民币叁仟万元整）作为向贵司支付的违约金，无权要求贵司返还”。
为提前保全公司的索赔主张，隆鑫机车于2020年1月22日与交易对方签订了《补充协议》，同意将最终付款期限从2020年1月22日延期至2020年3月5日（含当日）。
公司经过认真自查，认为由于受让方因履约能力不足已构成违约，对付款期限的延长应属于对原《股权转让协议》交易条件的重要改变，《补充协议》的签订应履行董事会审议程序。因此，公司于2020年2月14日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二次会议，对签订《补充协议》事项进行补充确认，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补充确认签订<补充协议>事项的议案》。
（《补充协议》的主要内容详见公司于2020年1月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于转让公司全资子公司股权事宜的进展公告》，公告编号2020-009）
三、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司第四届董事会第二次会议关于《关于补充确认签订<补充协议>事项的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。
四、相关风险提示
截止公告披露日，中安物流除已于2020年1月21日向公司支付的3,000万元以外，未向公司支付任何款项，亦未向公司提供支付剩余款项的其他履约担保措施。公司认为中安物流的履约能力存在重大不确定性，本次交易能否实施存在重大不确定性，故本次交易可能形成的“1.8亿元加上届时扣税后的逾期违约金收益”的非经常性利润在2020年度能否实现存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2020年2月15日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
