证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2020-005
思源电气股份有限公司
关于投资杭州天铂云科光电科技有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、对外投资概述
思源电气股份有限公司（下称“公司”或“思源电气”）以自有资金3,200万元投资杭州天铂云科光电科技有限公司（下称“目标公司”），获得目标公司本轮增资后总股本的10%的股权。本项投资属财务投资。
本次投资在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方与思源电气不存在关联关系，与思源电气控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次投资的交易对手方为梁川、陈灵紫、薛晓勇、安吉瑞衍投资合伙企业（有限合伙）（下称“安吉瑞衍”）、杭州天铂志同企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“天铂志同”）。
2.1、姓名：梁川
身份证号码：51022819**********
住所：浙江省杭州市
2.2、姓名：陈灵紫
身份证号码：51012519**********
住所：浙江省杭州市
2.3、姓名：薛晓勇
身份证号码：14270219**********
住所：广东省广州市
2.4、安吉瑞衍投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2B54L53P
主要经营场所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道浮玉南路61号（金融大厦）1幢2203号07室
执行事务合伙人:梁川
类型：有限合伙企业
成立日期：2018年08月22日
经营范围：实业投资，企业管理，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安吉瑞衍合伙人为梁川、薛晓勇、陈灵紫，执行事务合伙人为梁川。
2.5、杭州天铂志同企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA2B0MRG3B
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区文三路259号B幢2#1001-51室
执行事务合伙人:梁川
类型：有限合伙企业
成立日期：2018年01月31日
经营范围：服务：企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天铂志同合伙人为梁川、薛晓勇、陈灵紫、张爱军，执行事务合伙人为梁川。
三、投资标的基本情况
3.1、基本情况
企业名称：杭州天铂云科光电科技有限公司
统一社会信用代码：91330106MA2AXMQD1A
注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道纳贤街2号(8幢)4楼南侧204室
注册资本：3000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：梁川
成立日期：2017年10月25日
3.2、目标公司业务情况介绍
电力设备的故障不仅会造成供电系统意外停电而导致电力企业经济效益减少，而且有可能造成用户的重大经济损失，因此这些设备的可靠性及运行状况关系重大，决定了供电质量和可靠性。对电力设备进行在线监测，以便及时发现设备的故障隐患，采取预防措施，实现科学的设备故障诊断和状态检修，对电力系统运行的可靠性、安全性具有重要意义。其中，温度是表征一次设备正常运行的一个重要参数，通常电力设备故障点运行时温度异常升高，从而引起设备老化，绝缘下降，严重的还能触发电弧短路，烧坏设备，甚至容易引起一次设备起火爆炸。对电力设备温度进行在线监测、诊断和预警，对电力设备供电可靠性和安全运行具有重大意义。
目标公司及其核心团队长期致力于高精度测温型红外热像仪的研发和生产，拥有红外图像识别、设备智能诊断、大数据分析和行业解决方案在内的自主知识产权。目标公司主营业务分为以下几类：
（1）测温型红外热像仪的研发和生产，主要用于电力设备运行状态检测和实时监测。测温型红外热像仪是以设备的热状态分布为依据对设备运行状态良好与否进行诊断，它具有不停运、不接触、远距离、快速、直观地对设备的温度分布状态进行成像，可以通过对设备热像图的分析来诊断设备的状态及其隐患缺陷，可以判断电力设备运行状况，确保了设备安全可靠运行。
（2）红外精确无损检测服务。目标公司研发的测温型红外热像仪综合了红外图像识别、设备智能诊断、大数据分析等专利技术，可实现了电力设备红外热像分析全智能化，具备效率高、操作简单、上手快的特点，因此公司成立专门队伍开展红外精确无损检测服务业务。随着国网和南网对电力设备安全可靠运行日益重视，目标公司的检测服务业务快速成长。目前目标公司经过多年检测服务，积累了数亿台（套）电力设备温度分布数据，有助于目标公司开展大数据分析，用于电力设备缺陷分析评定。
本次新型冠状病毒感染的肺炎疫情期间，测温型红外热像仪及服务出现爆发性的市场需求，目标公司快速反应，组织生产，先后为医院、高速公路、地铁、政府机关等提供了120多台套全自动测温型红外热像设备并提供解决方案，帮助疫情防控一线工作人员提高效率，减少接触感染风险。
3.3、本次增资前后，目标公司的股权结构如下：
增资前 增资后
股东 出资方式 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） (%) （万元） (%)
梁川 货币 956.1 31.87% 956.1 28.68%
陈灵紫 货币 443.7 14.79% 443.7 13.31%
薛晓勇 货币 250.2 8.34% 250.2 7.51%
安吉瑞衍 货币 900 30.00% 900 27.00%
天铂志同 货币 450 15.00% 450 13.50%
思源电气 货币 / / 333.3333 10.00%
合计 / 3,000 100.00% 3,333.3333 100.00%
3.4、目标公司最近一年的主要财务数据如下（单位：元）：
2019年12月31日
资产总额 96,606,587.73
负债总额 53,240,435.34
净资产 43,366,152.39
营业收入 67,685,829.57
归属于母公司所有者的净利润 22,831,253.77
2019年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为中汇会审（2020）0114号。
四、增资协议的主要内容
4.1、各方同意由思源电气以货币资金计3,200万元获得目标公司本轮增资后基于完全摊薄基础（即任何股东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为目标公司股权的权利，若存在）10%的股权，即各方同意将目标公司注册资本由3,000万元增加至3,333.3333万元，由思源电气以货币资金计3,200万元认缴目标公司本次全部新增注册资本，其中333.3333万元作为注册资本，溢价计2,866.6667万元计为目标公司的资本公积，由目标公司本次增资后的股东按照股权比例享有。
4.2、原股东于此同意放弃其在思源电气对目标公司进行增资时享有的优先认购权。
4.3、各方同意，截至2019年12月31日前的未分配利润归原股东享有，除此外在完成交割后目标公司签署日前的历年滚存未分配利润由思源电气与原股东按照本次增资后的股权比例享有。
4.4、各方同意，本次增资后，目标公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中：实际控制人提名4名，思源电气提名1名，均由股东会选举产生。
4.5、除本协议另有约定或思源电气书面同意外，思源电气对目标公司的增资款仅用于目标公司业务的扩大、研发投入、运营资金和其他依据目标公司批准的预算和业务计划的其他目的，目标公司不得用于其他目的。
4.6、原股东承诺并保证目标公司2020年至2022年期间实现《增资协议》所约定的利润目标，如未实现业绩目标，原股东将按《增资协议》的相关条款进行股份补偿或回购股份。
五、交易目的和对公司的影响
本次投资为财务投资，有利于公司了解并拓展红外技术、大数据技术、图像识别技术等在电力设备行业的应用。本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十二日
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