证券代码:300111 证券简称:向日葵 公告编号:2020—005
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月11日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。鉴于公司中文名称、英文名称及经营范围发生变动,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律法规的规定,结合公司发展的实际情况,拟对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订,本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。具体如下:
原《公司章程》 修订后《公司章程》
浙江向日葵光能科技股份有限公司章程 浙江向日葵大健康发展股份有限公司章
程
第二条 公司系依照《公司法》等有 第二条 公司系依照《公司法》等有
关法律法规的规定,发起设立的股份有 关法律法规的规定,发起设立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。 限公司(以下简称“公司”)。
公司在浙江省工商行政管理局注册 公司在浙江省工商行政管理局注册
登记,取得营业执照。营业执照号码: 登记,取得营业执照。统一社会信用代
330600400004037。 码为:9133000077191496X7。
第四条 公司注册名称:浙江向日葵 第四条 公司注册名称:浙江向日葵
光能科技股份有限公司。 大健康发展股份有限公司。
英文名称:Zhejiang Sunflower Light 英 文 名 称: Zhejiang Sunflower
EnergyScience & Technlolgy Co.,Ltd Great Health Limited Liability
Company
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副经理、董事会秘书、理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务总监和总经理助理等。 财务总监等。
第十二条 公司的经营宗旨:以科技 第十二条 公司的经营宗旨:以科技
为先导,管理为基础,以人为本,致力于 为先导,管理为基础,以人为本,研制、
“研发、生产与人类生存环境非常友好 生产、推广高新技术产品,积极开拓国
的产品”,以“推动人类再生能源的利用”内和国际市场。把握中国经济转型的机
为公司发展目标。 遇,致力于医药、大健康、高科技产业
发展。
第十三条 经依法登记,公司的经营 第十三条 经依法登记,公司的经营
范围:生产、销售大规格高效晶体硅太 范围:从事医药、大健康、高科技产品
阳能电池,光伏发电站的开发、投资、 的研发、生产、销售与服务;对外投资
建设、销售、技术咨询、技术服务,从 业务;经营进出口业务。(最终以工商行
事电力业务(范围详见电力业务许可 政管理部门核准的经营范围为准)
证),设备租赁,经营进出口业务。(最
终以工商行政管理部门核准的经营范围
为准)
第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十三条 公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份: 章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公
司合并; 司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公司收
除上述情形外,公司不进行买卖本 购其股份的;
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十四条 公司收购本公司股份,
可以选择下列方式之一进行: 可以通过公开的集中交易方式,或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国证监会认可的其他方式进
式; 行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购 条第一款第(一)项、第(二)项规定
本公司股份的,应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的,应当经股东
公司依照第二十三条规定收购本公司股 大会决议;公司因本章程第二十三条第
份后,属于第(一)项情形的,应当自 一款第(三)项、第(五)项、第(六)
收购之日起10日内注销;属于第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,可以
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权,经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第(三)项规 会议决议。
定收购的本公司股份,将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的5%;用于收购的资金 规定收购本公司股份后,属于第(一)
应当从公司的税后利润中支出;所收购 项情形的,应当自收购之日起10 日内注
的股份应当1年内转让给职工。 销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在6 个月内转让或者注销;属
于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在3 年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权
利: 利:
(一)依照其所持有的股份份额获 (一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配; 得股利和其他形式的利益分配;
(二)单独或合计持有公司1%以上 (二)依法请求、召集、主持、参
股份的股东可以向董事会提出对独立董 加或者委派股东代理人参加股东大会,
事的质疑或罢免提议。 并行使相应的表决权;
(三)依法请求、召集、主持、参 (三)对公司的经营进行监督,提
加或者委派股东代理人参加股东大会, 出建议或者质询;
并行使相应的表决权; (四)依照法律、行政法规及本章
(四)对公司的经营进行监督,提 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
出建议或者质询; 股份;
(五)依照法律、行政法规及本章 (五)查阅本章程、股东名册、公
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 司债券存根、股东大会会议记录、董事
股份; 会会议决议、监事会会议决议、财务会
(六)查阅本章程、股东名册、公 计报告;
司债券存根、股东大会会议记录、董事 (六)公司终止或者清算时,按其
会会议决议、监事会会议决议、财务会 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
计报告; 分配;
(七)公司终止或者清算时,按其 (七)对股东大会作出的公司合并、
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分立决议持异议的股东,要求公司收购
分配; 其股份;
(八)对股东大会作出的公司合并、 (八)法律、行政法规、部门规章
分立决议持异议的股东,要求公司收购 或本章程规定的其他权利。
其股份;
(九)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为:公司住所地。 的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议 股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。公司可以采用网络或证券监 形式召开。公司还将提供网络投票的方
督机构认可的其他方式为股东参加股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加 通过上述方式参加股东大会的,视为出
股东大会的,视为出席。 席。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出 股东大会作出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人) 席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2以上通过。 所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出 股东大会作出特别决议,应当根据
席股东大会的股东(包括股东代理人) 本章程第七十七条规定由出席股东大会
所持表决权的2/3以上通过。 的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3或3/4以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过: 以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和 (二)公司的分立、合并、解散和
清算; 清算;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重 (四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的; 经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规 (六)法律、行政法规或本章程规
定的,以及股东大会以普通决议认定会 定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购
情形下,收购者及/或其一致行动人提交
的下列事项由股东大会以出席会议的股
东(包括股东代理人)所持表决权的 3/4
以上决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、
清算;
(三)关于本章程的修改;
(四)股权激励计划;
(五)董事会、监事会成员的改选;
(六)购买或出售资产;
(七)租入或租出资产;
(八)赠与资产;
(九)关联交易;
(十)对外投资(含委托理财等);
(十一)对外担保或抵押;
(十二)提供财务资助;
(十三)债权或债务重组;
(十四)签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);
(十五)研究与开发项目的转移;
(十六)签订许可协议;
(十七)股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以本款
规定的方式审议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换,任期三年。董事任期届满,可 或更换,并可在届满前由股东大会解除
连选连任。董事在任期届满以前,股东 其职务。董事任期三年,任期届满可连
大会不能无故解除其职务。 选连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购
情形下,公司董事不存在违反法律、法
规及本章程规定的行为,在任期届满前
被解除职务或解聘的,公司应当按照该
名董事上一年度工资总额的5倍支付一
次性补偿金。该名董事已经与公司签订
劳动合同的,在被解除劳动合同时,公
司还应按照《中华人民共和国劳动合同
法》等相关法律法规的规定支付经济补
偿金或赔偿金。
在公司发生本章程规定的恶意收购
的情形下,董事会任期未届满的每一年
度内的股东大会上改选董事的总数,不
得超过本章程所规定董事会组成人数的
1/4;如该届董事会任期届满的,继任董
事会成员中应至少有 2/3 以上的原任董
事会成员连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购
的情形下,为保证公司及股东的整体利
益以及公司经营的稳定性,收购者及/或
其一致行动人提名的董事候选人应当具
有至少5年以上在与公司规模相当的同
行业公司从事与公司当时的主营业务相
同的业务管理经验,以及与其履行董事
职责相适应的专业能力和知识水平。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权: 权:
…… ……
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、因本章程
司股票或者合并、分立、解散及变更公 第二十三条第(一)项、第(二)项规
司形式的方案; 定的情形收购本公司股票或者合并、分
(八)在股东大会授权范围内,决定 立、解散及变更公司形式的方案;
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 (八)决定公司因本章程第二十三
押、对外担保事项、委托理财、关联交 条第(三)项、第(五)项、第(六)
易等事项; 项规定的情形收购本公司 股份;
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)在股东大会授权范围内,决
置; 定公司对外投资、收购出售资产、资产
(十)聘任或者解聘公司经理、董事 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 交易等事项;
聘公司副经理、财务负责人等高级管理 (十)决定公司内部管理机构的设
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 置;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)聘任或者解聘公司经理、董
(十二)制订本章程的修改方案; 事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
(十三)管理公司信息披露事项; 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
(十四)向股东大会提请聘请或更 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
换为公司审计的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十五)听取公司经理的工作汇报 (十三)制订本章程的修改方案;
并检查经理的工作; (十四)管理公司信息披露事项;
(十六)法律、行政法规、部门规 (十五)向股东大会提请聘请或更
章或本章程授予的其他职权。 换为公司审计的会计师事务所;
对于超过股东大会授权范围的事项,董 (十六)听取公司经理的工作汇报
事会应当提交股东大会审议。 并检查经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项,董
事会应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
增加第一百零八条,后续条款序号
进行相应变更。第一百零八条内容如下:
第一百零八条 在发生公司恶意收
购的情况下,为确保公司经营管理的持
续 稳定,最大限度维护公司及股东的整
体及长远利益,董事会可自主采取如下
反收 购措施:
(一)针对收购者及/或其一致行动
人向公司董事会提交的关于未来增持、
收购及其他后续安排的资料,做出讨论
分析,提出分析结果和应对措施,并在
适当情况下提交公司股东大会审议确
认;
(二)从公司长远利益考虑,董事
会为公司选择其他投资者,以阻止收购
者对公司的收购;
(三)根据相关法律法规及本章程
的规定,采取可能对公司的股权结构进
行适当调整以降低收购者的持股比例或
增加收购难度的行动;
(四)根据法律、法规及本章程的
规定,采取以阻止收购者实施收购为目
标的反收购行动,包括但不限于对抗性
反向收购、法律诉讼策略等。
第一百二十四条 公司设经理1名, 第一百二十五条 公司设经理1名,
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董 公司经理、副经理、财务总监、董
事会秘书和总经理助理为公司高级管理 事会秘书为公司高级管理人员。
人员。
第一百九十二条 释 义 第一百九十三条 释 义
…… ……
(三)关联关系,是指公司控股股 (三)关联关系,是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之 理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系,以及可能导致公司利益转移 间的关系,以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是,国家控股的企业之 的其他关系。但是,国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
(四)恶意收购,是指在投资人及
其一致行动人和/或与前述任何一方具
有关联关系的董事回避的情况下,公司
董事会通过普通决议认定的属于恶意收
购的行为。如果证券监管部门未来就“恶
意收购”作出明确界定的,则本条恶意收
购的定义按证券监管部门规定调整;股
东大会未就恶意收购进行确认决议,不
影响公司董事会根据本章程规定,在符
合公司及广大股东利益的前提下主动采
取反收购措施。
修订后的《公司章程》,共一百九十八条,全文详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司章程》。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
2020年2月12日
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