证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2020—005
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月11日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。鉴于公司中文名称、英文名称及经营范围发生变动，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的规定，结合公司发展的实际情况，拟对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。具体如下：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
浙江向日葵光能科技股份有限公司章程 浙江向日葵大健康发展股份有限公司章
程
第二条 公司系依照《公司法》等有 第二条 公司系依照《公司法》等有
关法律法规的规定，发起设立的股份有 关法律法规的规定，发起设立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
公司在浙江省工商行政管理局注册 公司在浙江省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。营业执照号码： 登记，取得营业执照。统一社会信用代
330600400004037。 码为：9133000077191496X7。
第四条 公司注册名称：浙江向日葵 第四条 公司注册名称：浙江向日葵
光能科技股份有限公司。 大健康发展股份有限公司。
英文名称：Zhejiang Sunflower Light 英 文 名 称： Zhejiang Sunflower
EnergyScience & Technlolgy Co.,Ltd Great Health Limited Liability
Company
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副经理、董事会秘书、理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务总监和总经理助理等。 财务总监等。
第十二条 公司的经营宗旨：以科技 第十二条 公司的经营宗旨：以科技
为先导,管理为基础,以人为本，致力于 为先导，管理为基础，以人为本，研制、
“研发、生产与人类生存环境非常友好 生产、推广高新技术产品，积极开拓国
的产品”，以“推动人类再生能源的利用”内和国际市场。把握中国经济转型的机
为公司发展目标。 遇，致力于医药、大健康、高科技产业
发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：生产、销售大规格高效晶体硅太 范围：从事医药、大健康、高科技产品
阳能电池，光伏发电站的开发、投资、 的研发、生产、销售与服务；对外投资
建设、销售、技术咨询、技术服务，从 业务；经营进出口业务。（最终以工商行
事电力业务（范围详见电力业务许可 政管理部门核准的经营范围为准）
证），设备租赁，经营进出口业务。（最
终以工商行政管理部门核准的经营范围
为准）
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的，应当经股东
公司依照第二十三条规定收购本公司股 大会决议；公司因本章程第二十三条第
份后，属于第（一）项情形的，应当自 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起10日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的5%；用于收购的资金 规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起10 日内注
的股份应当1年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）单独或合计持有公司1%以上 （二）依法请求、召集、主持、参
股份的股东可以向董事会提出对独立董 加或者委派股东代理人参加股东大会，
事的质疑或罢免提议。 并行使相应的表决权；
（三）依法请求、召集、主持、参 （三）对公司的经营进行监督，提
加或者委派股东代理人参加股东大会， 出建议或者质询；
并行使相应的表决权； （四）依照法律、行政法规及本章
（四）对公司的经营进行监督，提 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
出建议或者质询； 股份；
（五）依照法律、行政法规及本章 （五）查阅本章程、股东名册、公
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 司债券存根、股东大会会议记录、董事
股份； 会会议决议、监事会会议决议、财务会
（六）查阅本章程、股东名册、公 计报告；
司债券存根、股东大会会议记录、董事 （六）公司终止或者清算时，按其
会会议决议、监事会会议决议、财务会 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
计报告； 分配；
（七）公司终止或者清算时，按其 （七）对股东大会作出的公司合并、
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分立决议持异议的股东，要求公司收购
分配； 其股份；
（八）对股东大会作出的公司合并、 （八）法律、行政法规、部门规章
分立决议持异议的股东，要求公司收购 或本章程规定的其他权利。
其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地。 的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以采用网络或证券监 形式召开。公司还将提供网络投票的方
督机构认可的其他方式为股东参加股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加 通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会的，视为出席。 席。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。 所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当根据
席股东大会的股东（包括股东代理人） 本章程第七十七条规定由出席股东大会
所持表决权的2/3以上通过。 的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3或3/4以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的； 经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购
情形下，收购者及/或其一致行动人提交
的下列事项由股东大会以出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4
以上决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算；
（三）关于本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）董事会、监事会成员的改选；
（六）购买或出售资产；
（七）租入或租出资产；
（八）赠与资产；
（九）关联交易；
（十）对外投资（含委托理财等）；
（十一）对外担保或抵押；
（十二）提供财务资助；
（十三）债权或债务重组；
（十四）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；
（十五）研究与开发项目的转移；
（十六）签订许可协议；
（十七）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以本款
规定的方式审议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，并可在届满前由股东大会解除
连选连任。董事在任期届满以前，股东 其职务。董事任期三年，任期届满可连
大会不能无故解除其职务。 选连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购
情形下，公司董事不存在违反法律、法
规及本章程规定的行为，在任期届满前
被解除职务或解聘的，公司应当按照该
名董事上一年度工资总额的5倍支付一
次性补偿金。该名董事已经与公司签订
劳动合同的，在被解除劳动合同时，公
司还应按照《中华人民共和国劳动合同
法》等相关法律法规的规定支付经济补
偿金或赔偿金。
在公司发生本章程规定的恶意收购
的情形下，董事会任期未届满的每一年
度内的股东大会上改选董事的总数，不
得超过本章程所规定董事会组成人数的
1/4；如该届董事会任期届满的，继任董
事会成员中应至少有 2/3 以上的原任董
事会成员连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购
的情形下，为保证公司及股东的整体利
益以及公司经营的稳定性，收购者及/或
其一致行动人提名的董事候选人应当具
有至少5年以上在与公司规模相当的同
行业公司从事与公司当时的主营业务相
同的业务管理经验，以及与其履行董事
职责相适应的专业能力和知识水平。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、因本章程
司股票或者合并、分立、解散及变更公 第二十三条第（一）项、第（二）项规
司形式的方案； 定的情形收购本公司股票或者合并、分
（八）在股东大会授权范围内，决定 立、解散及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）决定公司因本章程第二十三
押、对外担保事项、委托理财、关联交 条第（三）项、第（五）项、第（六）
易等事项； 项规定的情形收购本公司 股份；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）在股东大会授权范围内，决
置； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 交易等事项；
聘公司副经理、财务负责人等高级管理 （十）决定公司内部管理机构的设
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司经理、董
（十二）制订本章程的修改方案； 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
（十三）管理公司信息披露事项； 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（十四）向股东大会提请聘请或更 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十三）制订本章程的修改方案；
并检查经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）向股东大会提请聘请或更
章或本章程授予的其他职权。 换为公司审计的会计师事务所；
对于超过股东大会授权范围的事项，董 （十六）听取公司经理的工作汇报
事会应当提交股东大会审议。 并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董
事会应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
增加第一百零八条，后续条款序号
进行相应变更。第一百零八条内容如下：
第一百零八条 在发生公司恶意收
购的情况下，为确保公司经营管理的持
续 稳定，最大限度维护公司及股东的整
体及长远利益，董事会可自主采取如下
反收 购措施：
（一）针对收购者及/或其一致行动
人向公司董事会提交的关于未来增持、
收购及其他后续安排的资料，做出讨论
分析，提出分析结果和应对措施，并在
适当情况下提交公司股东大会审议确
认；
（二）从公司长远利益考虑，董事
会为公司选择其他投资者，以阻止收购
者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程
的规定，采取可能对公司的股权结构进
行适当调整以降低收购者的持股比例或
增加收购难度的行动；
（四）根据法律、法规及本章程的
规定，采取以阻止收购者实施收购为目
标的反收购行动，包括但不限于对抗性
反向收购、法律诉讼策略等。
第一百二十四条 公司设经理1名， 第一百二十五条 公司设经理1名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董 公司经理、副经理、财务总监、董
事会秘书和总经理助理为公司高级管理 事会秘书为公司高级管理人员。
人员。
第一百九十二条 释 义 第一百九十三条 释 义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之 理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移 间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之 的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（四）恶意收购，是指在投资人及
其一致行动人和/或与前述任何一方具
有关联关系的董事回避的情况下，公司
董事会通过普通决议认定的属于恶意收
购的行为。如果证券监管部门未来就“恶
意收购”作出明确界定的，则本条恶意收
购的定义按证券监管部门规定调整；股
东大会未就恶意收购进行确认决议，不
影响公司董事会根据本章程规定，在符
合公司及广大股东利益的前提下主动采
取反收购措施。
修订后的《公司章程》，共一百九十八条，全文详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
2020年2月12日
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