东北证券股份有限公司
关于广东迪生力汽配股份有限公司
调整部分募集资金投资项目的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“迪生力”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对迪生力本次调整部分募集资金投资项目进行了核查，并出具核查意见如下：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕793号），公司于2017年6月9日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）6,334万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.62元,募集资金人民币229,290,800.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币200,137,660.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48390001号）。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据公司2014年年度股东大会决议，公司首次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于“年产100万件旋压（低压）铝合金轮毂技术改造项目”、“全球营销网络建设项目”及“研发中心建设技术改造项目”三个项目。
根据《广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
序 项目名称 投资总额 募集资金投资总额
号 （万元） （万元）
年产100万件旋压(低
1 压)铝合金轮毂技术改 22,800 11,000
造项目
2 全目球营销网络建设项 17,500 9,000
3 研造项发目中心建设技术改 4,500 842.12
合 计 44,800 20,842.12
（三）前次调整后的募集资金投资项目的基本情况
2018年1月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，同意调整募集资金投资项目投资总额并对全球营销网络项目的部分募集资金使用安排和实施地点进行调整。
调整后的募集资金投资项目如下：序 项目名称 投资总额 募集资金投资总额
号 （万元） （万元）
年产100万件旋压(低
1 压)铝合金轮毂技术改 22,800 11,000
造项目
2 全目球营销网络建设项 14,400 9,000
3 研造项发目中心建设技术改 4,500 842.12
合 计 41,700 20,842.12
调整后的全球营销网络建设项目具体内容如下：
序号 资金用途 拟投入资金（万元）
1 美国轮胎市场开发 1,000
2 子公司华鸿集团增资 5,300
3 加拿大市场开发 700
4 全球其他市场开发 2,000
5 国内市场开发 5,400
合计 14,400
截至2020年1月31日，公司上述项目使用募集资金情况如下：序号 项目名称 已投入募集资金金额
（万元）
1 年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂 6.64
技术改造项目
2 全球营销网络建设项目 7,623.50
3 研发中心建设技术改造项目 24.58
合 计 7,654.72
（四）本次拟调整后的募集资金投资项目的基本情况
根据市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目中的全球营销网络建设项目的投资进行优化调整，拟将部分原计划用于全球其他市场开发的资金调整为用于对子公司华鸿集团增资。华鸿集团为公司在美国设立的负责销售管理的全资子公司，下辖分布于加利福尼亚、佛罗里达、科罗拉多、华盛顿、俄亥俄、田纳西、德克萨斯、新泽西等美国8个州的10家门店。本次调整不涉及其他募集资金投资项目，不构成关联交易。
全球营销网络建设项目原计划投入1.44亿元，其中5,300万元用于对子公司华鸿集团进行增资，2,000万元用于全球其他市场开发；本次调整后该项目总计划投入不变，其中6,000万元用于对子公司华鸿集团进行增资，1,300万元用于全球其他市场开发。该项目拟进行调整的具体情况如下：
序号 资金用途 原拟投入资金（万 调整后拟投入资金
元） （万元）
1 美国轮胎市场开发 1,000 1,000
2 子公司华鸿集团增资 5,300 6,000
3 加拿大市场开发 700 700
4 全球其他市场开发 2,000 1,300
5 国内市场开发 5,400 5,400
合计 14,400 14,400
（五）董事会、监事会审议调整部分募集资金投资项目议案的表决情况与独立董事发表意见情况
2020年2月12日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会、监事会同意作上述调整；独立董事也就上述事项发表了一致同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
二、本次调整后募集资金投资项目的情况
（一）调整后募集资金投资项目的情况
本次调整不涉及除全球营销网络建设项目以外的其他募集资金投资项目，调整后全球营销网络建设项目计划如下：
序 调整后拟投 已投入募
号 调整事项 入资金 集资金 调整说明
（万元） （万元）
1 美国轮胎市场开发 1,000 927.09 未进行调整
2 子公司华鸿集团增资 6,000 5,192.84 由原计划投资5,300万元调整为
6,000万元
3 加拿大市场开发 700 656.77 未进行调整
4 全球其他市场开发 1,300 846.80 由原计划投资2,000万元调整为
1,300万元
5 国内市场开发 5,400 0 未进行调整
合计 14,400 7,623.50 -
注：已投入募集资金为截至2020年1月31日数据。
（二）本次调整募集资金投资项目的原因
经较长时间的市场实践，公司轮胎业务在美国地区发展态势良好，具备较大的增长潜力。公司决定充分发挥美国销售渠道优势，继续拓展轮胎业务，继续丰富公司产品类型。基于上述考虑并结合目前全球汽车车轮市场发生的变化，公司从审慎投资的角度出发，拟将原用于全球其他市场开发的部分资金调整为对子公司华鸿集团增资，进一步强化公司轮胎销售业务，巩固销售渠道建设较完善地区的市场地位，同时密切关注全球其他地区市场趋势，选择合适时机继续推进全球业务拓展进程。
（三）本次调整的募集资金投资项目的可行性分析及风险提示情况
1、调整募集资金投资项目的可行性分析
（1）项目调整符合国家产业政策导向
《汽车产业发展政策》中要求汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势。本次募集资金投资项目调整正是为了顺应国际产业发展趋势的变化，符合上述政策导向，有利于公司巩固销售渠道建设较为完善地区的市场地位，提升综合竞争力。
（2）项目实施具备可靠的渠道和人才保障
公司从多年的美国市场开发中积累了丰富的区域销售经验，培养了优秀的市场团队，为营销网络建设项目的调整奠定了坚实的基础。公司增加对现有竞争优势地区的资金投入能够充分利用自身的渠道和人才优势，有效巩固公司在美国区域尤其是南加州地区的地位。
2、项目实施面临的风险及应对措施
（1）项目进程延后风险
项目在实施过程中可能会遇到诸如国家宏观政策、当地政策、市场、财务等因素的变化导致项目推进所依赖的条件发生变化，项目不能按既定进程完成并在预计时间内实现收益，从而对公司的经营产生影响。公司将科学组织项目实施，积极推进项目进展，努力按计划完成项目建设。
（2）项目收益风险
因涉及调整的项目内容实施地点均在为海外，如果在未来经营市场环境发生较大变化，自有资金及自筹资金不能及时筹措到位，项目可能无法实现预期投资规模，产生预期投资收益。公司将持续关注市场变化，审慎进行投资决策，保障业务稳定持续的发展。
三、本次调整部分募集资金投资项目的决策程序其他批准程序
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次调整事项已由公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。公司监事会也发表了同意意见。本次调整事项将提交公司股东大会进行审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次拟调整部分募集资金投向的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次调整部分募集资金投资项目是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注本次调整部分募集资金投资项目的募集资金使用情况，督促公司确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对广东迪生力汽配股份有限公司调整部分募集资金投资项目
事项无异议。
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