证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2020—010
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于签署浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新
能源研究有限公司股权转让之补充协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产出售事项概述
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟将全资子公司绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权及浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%股权以现金方式转让给绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”或“乙方”）。
2019年12月3日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年12月4日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
2019年12月16日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》等议案，具体内容详见公司于2019年12月17日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
2019年12月30日，公司召开了2019年第六次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产出售相关事项的议案，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
截至2019年12月31日，公司已收到向日葵投资支付的第一期交易价款（12,000万元），并于2019年12月31日完成了向日光电及聚辉新能源的工商变更登记手续。本次工商变更登记完成后，公司不再持有向日光电及聚辉新能源的股权，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司于2020年2月11日召开了第四届董事会第二十五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司股权转让之补充协议的议案》，其中关联董事吴峰先生已回避表决。公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、股权转让款支付进展情况
根据公司与向日葵投资于2019年12月3日签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司之股权转让协议》的相关约定：“标的股权变更登记至乙方名下之日起30个工作日内乙方向甲方支付本次交易价款的剩余部分，也即119,000,001元（大写：壹亿壹仟玖佰万零壹元）。”
由于新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“疫情”）在2020年春节前后迅速蔓延，全国各地进行了严格的管控。向日葵投资所在地绍兴市柯桥区新型冠状病毒感染的肺炎疫情联防联控工作领导小组关于做好返岗返工返学人员防控保障工作做出相关通知，柯桥区企业开工、市场开市、学校开学时间在2月17日以后，具体开工、开市、开学时间视疫情情况定。受疫情影响，本次交易价款的剩余部分支付期限相应顺延13个工作日，最晚于2020年3月4日前支付。
三、本次交易补充协议的主要内容
鉴于：
1、甲乙双方于2019年12月分别签署《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及其补充协议，约定乙方应于标的资产变更登记至交易对方名下之日起30个工作日内向甲方支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。截至本补充协议签署日，乙方尚需向甲方支付119,000,001元。
2、由于近期新型冠状病毒疫情的影响，乙方相关人员未能复工，暂不能向甲方支付剩余款项，双方协商一致同意乙方延缓股权转让款支付期限。
经友好协商，就《股权转让协议》修改等相关事宜，双方达成补充协议如下：
第一条 鉴于近期新型冠状病毒疫情在2020年春节前后迅速蔓延，乙方所在地绍兴市柯桥区政府要求开工、市场开市、学校开学时间在2月17日以后，具体开工、开市、开学时间视疫情情况定。双方一致同意乙方根据《股权转让协议》约定应向甲方支付的剩余股权转让款119,000,001元的支付期限相应顺延13个工作日，最晚于2020年3月4日前支付。
第二条 若甲方董事会和股东大会批准本补充协议，乙方按照本补充协议约定期限支付剩余股权转让款不视为乙方违反《股权转让协议》，甲方不会追究乙方违约责任。
第三条 若甲方董事会和股东大会批准本补充协议，乙方未按照本补充协议约定期限向甲方支付剩余股权转让款，除承担继续履行义务外，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付部分股权转让价款的万分之五的违约金。
第四条 若甲方董事会或股东大会未批准本补充协议，本补充协议不生效，甲乙双方权利义务仍按《股权转让协议》执行。
第五条 本补充协议构成《股权转让协议》之补充和修改，本补充协议与《股权转让协议》不一致的条款，按照本补充协议执行，其他条款仍按《股权转让协议》执行。
第六条 甲乙双方同意并确认，本补充协议自双方签署之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议批准之日起生效。
第七条 本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
四、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们基于独立判断的立场，对拟提交第四届董事会第二十五次会议审议的《关于签署浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司股权转让之补充协议的议案》之相关材料进行了认真审阅，对该事项进行了了解。受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，本次交易价款的剩余部分支付期限相应顺延，系由客观原因导致，具有合理性，符合实际情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
本次关于签署浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司股权转让之补充协议事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
5、《补充协议一》。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
2020年2月12日
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