滨化股份：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2020-009
    
    滨化集团股份有限公司
    
    关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示：
    
    ?滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以集中竞价交易方式回购公司股份，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券（以下简称“可转债”）。本次回购股份价格为不超过7.50元/股，回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。回购期限为自本次董事会会议审议通过回购股份方案之日起3个月。回购资金来源为公司自有资金。
    
    ? 2020年2月5日，公司召开第四届董事会第十三次会议（通讯方式），审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，全体董事出席了本次董事会会议。根据公司章程规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
    
    ?相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司实际控制人张忠正、金建全、王黎明、赵红星、董事于江、监事孙惠庆、闫进福、高级管理人员杨振军、刘洪安、许峰九及滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）未来3个月、未来6个月不存在减持计划。公司未收到实际控制人王树华、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、石静远、公小雨、高级管理人员任元滨、孔祥金的书面回复，其可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
    
    ?相关风险提示：
    
    1、如回购期限内公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
    
    2、公司发行可转债事宜目前已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复。若公司可转债发行失败，或可转债转股数量小于公司回购股份数量，将导致已回购股份无法全部用于转换可转债的风险。若出现上述情形，存在启动注销回购股份程序的风险。
    
    3、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。
    
    4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
    
    5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
    
    一、回购方案的审议及实施程序
    
    （一）2020年2月5日，公司召开第四届董事会第十三次会议（通讯方式），审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。公司全体董事出席了本次董事会会议。
    
    （二）根据公司章程第二十五条规定，在将回购股份用于转换可转债的情况下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交公司股东大会审议。
    
    二、回购方案的主要内容
    
    （一）回购股份的目的、方式
    
    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为推进公司股价与内在价值相匹配，公司拟回购部分公司股份，用于转换公司发行的可转债。
    
    本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    
    （二）拟回购股份的种类、用途
    
    本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。回购的股份将用于转换公司发行的可转债。
    
    （三）回购股份的价格区间
    
    本次回购股份价格为不超过7.50元/股。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    
    若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，则自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    
    （四）拟用于回购的资金总额及资金来源
    
    本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购资金来源为公司自有资金。
    
    （五）拟回购股份的数量及占总股本的比例
    
    按回购金额上限2亿元、回购价格上限7.50元/股计算，预计回购股份数量约2,666.67万股，约占公司目前已发行总股本的1.73%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    
    （六）回购股份的实施期限
    
    本次回购期限为自本次董事会会议审议通过回购股份方案之日起3个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    
    公司不在下列期间内回购公司股份：
    
    1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
    
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
    
    3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    
    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况
    
    按照回购资金总额上限2亿元、回购价格上限7.50元/股测算，预计回购股份数量为2,666.67万股，占公司目前总股本的1.73%，本次回购完成并全部用于可转债转股后，公司股权情况将不会发生变化。
    
    （八）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
    
    截至2019年9月30日，公司总资产为105.94亿元，归属于上市公司股东的净资产为62.49亿元，资产负债率为40.38%，货币资金余额6.95亿元，2019年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为3.45亿元。按照回购金额上限2亿元计算，回购金额占公司总资产、净资产、货币资金的比例分别为1.89%、3.20%和28.78%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不超过2亿元人民币进行回购，且回购资金将在回购期内择机分次支付，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    
    （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
    
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
    
    2、公司本次回购股份，有利于提升公司价值，提高投资者回报，推动公司股票价值的合理回归，维护股东利益，促进公司长期发展。公司本次回购股份具有必要性。
    
    3、公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金，根据公司目前经营情况和财务状况，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份预案合理可行。
    
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    
    综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份预案具备可行性和必要性，有利于维护公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份预案。
    
    （十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
    
    经自查，公司副总经理任元滨因个人生活需要，分别于2019年9月11日、2019年11月21日以大宗交易方式减持公司股份39万股、50万股，合计占公司总股本的0.0576%，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操作情形。除此之外，公司其余董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份。
    
    （十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
    
    公司已分别向持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。依据公司收到的回复，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司实际控制人张忠正、金建全、王黎明、赵红星、董事于江、监事孙惠庆、闫进福、高级管理人员杨振军、刘洪安、许峰九及滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
    
    公司未收到实际控制人王树华、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、石静远、公小雨、高级管理人员任元滨、孔祥金的书面回复，其可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
    
    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    
    本次回购股份将用于转换公司发行的可转债。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体将依据有关法律法规、规则执行。
    
    （十三）防范侵害债权人利益的相关安排
    
    本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
    
    三、回购方案的不确定性风险
    
    本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
    
    （一）如回购期限内公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
    
    （二）公司发行可转债事宜目前已获得中国证监会核准批复。若公司可转债发行失败，或可转债转股数量小于公司回购股份数量，将导致已回购股份无法全部用于转换可转债的风险。若出现上述情形，存在启动注销回购股份程序的风险。
    
    （三）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。
    
    （四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
    
    （五）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
    
    四、其他事项说明
    
    （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
    
    公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2020年2月5日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量、持股比例情况。详见公司于2020年2月11日在上海证券交易所网站披露的《滨化集团股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（2020-006）。
    
    （二）股份回购专户的开立情况
    
    根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
    
    持有人名称：滨化集团股份有限公司回购专用证券账户
    
    证券账户号码：B883107177
    
    （三）信息披露安排
    
    公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
    
    特此公告。
    
    滨化集团股份有限公司董事会
    
    2020年2月12日

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