华泰联合证券有限责任公司
关于
融钰集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问二〇二〇年二月关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声 明...................................................................................................................................1
释 义...................................................................................................................................3
财务顾问核查意见................................................................................................................5
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性.....................................5
二、本次权益变动的目的......................................................................................................5
三、关于信息披露义务人基本信息的核查...........................................................................5
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明..............................................................10
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查..........................................................10
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查.....................................................................12
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................................13
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排.......................14
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查..............................................................14
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...........................17
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查.....................................................................................................................................................23
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查..........................................................24
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查.................................................................................................................................................24
十四、其他重大事项的核查................................................................................................25
十五、财务顾问联系方式....................................................................................................25
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：上市公司/融钰集团 指 融钰集团股份有限公司
汇垠日丰 指 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
平安汇通 指 深圳平安汇通投资管理有限公司
本核查意见/本财务顾问核 指 华泰联合证券有限责任公司关于融钰集团股份有限公司详式权
查意见 益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问/财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
详式权益变动报告书 指 融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/北京首拓 指 北京首拓融汇投资有限公司
融汇
天津申威 指 天津申威企业管理中心（有限合伙）
浦发银行广州分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
资管计划 指 平安汇通-广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划
信托计划 指 粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划
汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作
为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及信托计划投资顾问所
拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集
本次权益变动 指 权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；北京首拓
融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且除非北京首拓融汇的咨
询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议的约定，
否则汇垠澳丰应予以遵循执行
汇垠澳丰与北京首拓融汇于2020年2月签署的《广州汇垠澳丰
合作协议 指 股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合
作协议》
《关于汇垠日丰管理费及 指 经汇垠澳丰回函确认的《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的
其相关事项的函》 函》
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与北京首拓融汇于
信托受益权转让合同 指 2020年1月签署的《上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与
北京首拓融汇投资有限公司之信托受益权转让合同》
信托合同补充协议 指 浦发银行广州分行与北京首拓融汇于2020年1月签署的《粤财
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信托-永大1号集合资金信托合同之补充协议之四》
《合伙协议》 指 《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
收购方法律顾问/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整
性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的
根据详式权益变动报告书，信息披露义务人本次权益变动的目的在于取得上市公司控制权，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
根据信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
企业名称 北京首拓融汇投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110107092923661F
法定代表人 刘悦
注册资本 3,000万元人民币
成立日期 2014-02-21
经营期限 2014-02-21至2064-02-20
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技
术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部
经营范围 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区望京保利国际广场T1三十层
邮政编码 100102
联系电话 010-56309693
根据《公司法》第五十七条第二款的规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
鉴于天津申威为北京首拓融汇的唯一股东，而天津申威的企业性质为有限合伙企业，不符合《公司法》第五十七条第二款的规定。
根据北京首拓融汇及天津申威的说明，上述情形是由于天津申威于2018年10月15日从重庆中新融创投资有限公司处受让北京首拓融汇 100%股权时导致的，工商行政管理机关在该次工商变更登记过程中未提出任何异议，且截至目前，工商行政管理机关亦无任何异议。同时，天津申威亦承诺若工商行政管理机关后续要求予以整改，则在保持北京首拓融汇的控股股东不变的前提下，将相应调整北京首拓融汇的股权结构使之符合《公司法》的相关规定。
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
根据北京首拓融汇及天津申威的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本报告书签署之日，北京首拓融汇的登记状态为开业，天津申威仍登记为北京首拓融汇的唯一股东。
因此，本财务顾问认为：截至本报告书签署之日，除上述瑕疵外，北京首拓融汇为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定应当终止的情形。
信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形以及符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“一、本企业不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本企业能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明、征信报告并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人具备收购融钰集团的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、本次收购的资金来源
根据合作协议及《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权），北京首拓融汇需确保其或汇垠日丰在2021年7月13日前分三期向汇垠澳丰合计支付3,000万元汇垠日丰应付未付的管理费，且需在合作期限内每年向汇垠澳丰支付1,100万元管理费。截至本核查意见签署之日，
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
北京首拓融汇已按照合作协议及《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》的约定通过
信托计划、资管计划及汇垠日丰向汇垠澳丰支付1,550万元管理费（含汇垠日丰应付未
付的管理费的第一期）。
根据信托受益权转让合同及信托合同补充协议，信托计划的受益人浦发银行广州分行将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇。其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，北京首拓融汇受让一般信托受益权需支付的资金总额为1元，且在取得一般信托受益权后需于信托合同补充协议签署之日追加18,812万元的增强信托资金；优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前到期日），北京首拓融汇受让优先信托受益权需支付的资金总额为优先信托资金本金余额117,447.0247万元及预期收益。截至本核查意见签署之日，北京首拓融汇已按照信托受益权转让合同及信托合同补充协议的约定支付1元一般信托受益权转让对价及18,812万元增强信托资金。
信息披露义务人已出具相关声明：本次权益变动所需资金将全部来源于本企业自有及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（北京首拓融汇及其关联方除外）的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
2、信息披露义务人的资金实力
根据北京首拓融汇提供的银行回单，2019年11月26日，北京首拓融汇已收到间接控股股东中植国际投资控股有限公司提供的资金2.3亿元；截至本核查意见签署之日，北京首拓融汇已按照合作协议及《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》的约定通过信托计划、资管计划及汇垠日丰向汇垠澳丰支付1,550万元管理费（含汇垠日丰应付未付的管理费的第一期），已按照信托受益权转让合同及信托合同补充协议的约定支付 1元一般信托受益权转让对价及18,812万元增强信托资金。
对于北京首拓融汇需于2020年及以后支付的管理费、于信托计划到期日2023年6月30日支付的优先信托资金本金余额117,447.0247万元及预期收益，北京首拓融汇实际控制人下属企业中植企业集团有限公司已出具相关承诺：若北京首拓融汇无法支付本次权益变动中相关协议约定的款项，本公司或本公司指定方将以合法的自有及自筹资金采取包括但不限于直接/间接向北京首拓融汇增资、提供借款等方式提供资金支持，确保
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
北京首拓融汇具备支付合作协议、《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》、受益权转
让合同及信托合同补充协议约定的相关款项的能力。前述资金来源于本公司或本公司指
定方自有及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（北
京首拓融汇及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交
易获取资金的情形。
根据信息披露义务人提供的说明及详式权益变动报告书，北京首拓融汇实际控制人解直锟先生间接持有多家上市公司5%以上的股份，相关股份截至2020年2月10日市值合计约130亿元，未被限售、质押或冻结的股份部分截至2020年2月10日市值合计约75亿元；并控制多家非上市企业，能够通过相关企业的分红、外部多样化融资、资产出售等方式取得资金，具有充分的资金来源，具备向北京首拓融汇提供相关资金支持的能力。
综上所述，根据信息披露义务人出具的相关声明、信息披露义务人提供的相关银行回单、中植企业集团有限公司提供的财务资料及相关承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动所涉资金来源于其自有及自筹资金，结合信息披露义务人出具的相关声明、信息披露义务人提供的相关银行回单、中植企业集团有限公司提供的财务资料及相关承诺，信息披露义务人具备履行本次权益变动的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核
查
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员具有丰富的管理经验及资本市场经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
同时，信息披露义务人已出具相关声明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁
事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东为天津申威，天津申威的基本信息如下：
企业名称 天津申威企业管理中心（有限合伙）
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区
1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第142号）
执行事务合伙人 中植国际投资控股有限公司
统一社会信用代码 91120118MA05Y3HL5D
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理，企业管理咨询，财务信息咨询，商务信息咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-11-17
营业期限 2017-11-17至2047-11-16
合伙人名称 中植国际投资控股有限公司（普通合伙人）
首拓融远（天津）投资管理有限公司（有限合伙人）
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人为解直锟先生，其基本情况如下：
解直锟先生：汉族，中国国 籍，无境 外永久居留权，身份证号码为23071019****06****，在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月并于2019年1月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据合作协议及《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权），北京首拓融汇需确保其或汇垠日丰在2021年7月13日前分三期向汇垠澳丰合计支付3,000万元汇垠日丰应付未付的管理费，且需在合作期限内每年向汇垠澳丰支付1,100万元管理费。截至本核查意见签署之日，北京首拓融汇已按照合作协议及《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》的约定通过信托计划、资管计划及汇垠日丰向汇垠澳丰支付1,550万元管理费（含汇垠日丰应付未付的管理费的第一期）。
根据信托受益权转让合同及信托合同补充协议，信托计划的受益人浦发银行广州分行将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇。其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，北京首拓融汇受让一般信托受益权需支付的资金总额为1元，且在取得一般信托受益权后需于信托合同补充协议签署之日追加18,812万元的增强信托资金；优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前到期日），北京首拓融汇受让优先信托受益权需支付的资金总额为优先信托资金本金余额117,447.0247万元及预期收益。截至本核查意见签署之日，北京首拓融汇已按照信托受益权转让合同及信托合同补充协议的约定支付1元一般信托受益权转让对价及18,812万元增强信托资金。
信息披露义务人已出具相关声明：本次权益变动所需资金将全部来源于本企业自有
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（北京
首拓融汇及其关联方除外）的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交
易获取资金的情形。
根据信息披露义务人出具的相关银行回单、声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次收购资金来源于其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（北京首拓融汇及其关联方除外）的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，北京首拓融汇未持有上市公司股份。上市公司的第一大股东为汇垠日丰，汇垠日丰的普通合伙人及执行事务合伙人为汇垠澳丰，有限合伙人为平安汇通代表的平安汇通-广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划（资金来自粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划），汇垠澳丰为前述资管计划、信托计划的投资顾问。根据汇垠日丰合伙协议及相关资管计划合同、信托计划合同等，汇垠澳丰享有汇垠日丰的控制权；由于汇垠澳丰无实际控制人，上市公司无实际控制人。
本次权益变动中，北京首拓融汇与汇垠澳丰签署合作协议，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。
根据汇垠澳丰出具的承诺函，汇垠澳丰承诺在合作协议有效期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划投顾协议及合作协议的前提下，关于融钰集团股票及相关权益等事项，其确保无论以何种法律身份发出的任何投资指令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。
本次权益变动完成后，北京首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制上市公司 23.81%的
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，北京首拓融汇的实际控制人
解直锟先生将成为上市公司的实际控制人。
此外，信托计划的受益人浦发银行广州分行将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信托受益权的转让时间为 2020年1月6日，优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前到期日），北京首拓融汇将在履行完给付转让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
2020年1月6日，信息披露义务人的唯一股东天津申威作出股东决定，同意北京首拓融汇与浦发银行广州分行签署相关协议。
2020年2月10日，天津申威作出股东决定，同意北京首拓融汇与汇垠澳丰签署相关合作协议。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做
出的安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下直接或者间接增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。
（二）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本核查意见签署日之前，上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，将严格按上市公司治理规则执行。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（五）对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人尚无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
“1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
合法程序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不
要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于
无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格
保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
为保持上市公司独立性，信息披露义务人的实际控制人解直锟先生已做出如下承诺：
“1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证本人未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，上市公司的主营业务包括永磁开关及高低压开关成套设
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
备产品的研发、生产和销售，大数据精准数字营销以及广告代理服务，提供企业监管、
数据分析应用软件及信息化全面解决方案，以及应收账款保理、融资租赁业务。其中，
上市公司子公司融钰华通融资租赁有限公司（以下简称“融钰华通”）从事融资租赁业
务，融钰信通商业保理有限公司（以下简称“融钰信通”）从事保理业务。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的主营业务为产业投资和投资咨询服务，信息披露义务人子公司庆汇租赁有限公司主要从事融资租赁业务，且信息披露义务人实际控制人控制的其他企业存在经营融资租赁业务、保理业务的情况。
根据融钰华通及融钰信通出具的说明，2019年1-6月，融钰华通的融资租赁业务收入为6.58万元，占融钰集团主营业务收入的比重为0.10%，亦未拓展新业务；此外，受宏观环境及因防范金融风险及降杠杆等监管政策持续深入影响，融钰信通的应收账款保理业务仅为维护原有存量业务，未拓展新业务，保理业务产品2019年1-6月收入为588万元，占融钰集团主营业务收入的比重为8.69%。截至本核查意见签署之日，融钰华通及融钰信通仅维护原有的存量业务，未来亦将不再拓展新的业务。
为保持上市公司的独立性和可持续发展，规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人已做出如下承诺：
“鉴于本公司控制企业从事的融资租赁业务规模远大于上市公司（包括其子公司，下同）该部分业务，且根据上市公司之子公司融钰华通融资租赁有限公司出具的说明，其该部分业务主要系维护原有的存量业务，未来亦拟不再拓展新业务。因此，本公司控制企业对于上市公司上述存量融资租赁业务不存在实质的同业竞争，但对于上市公司拟新开展的融资租赁业务存在潜在同业竞争。
为解决前述潜在同业竞争，本公司承诺，若上市公司未来需要新开展融资租赁业务并向本公司发出明确说明或要求的，本公司承诺及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
除上述情形外，本公司保证不利用自身对上市公司的直接/间接控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保持上市公司的独立性和可持续发展，规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人的实际控制人解直锟先生已做出如下承诺：
“鉴于本人控制企业从事的融资租赁业务、保理业务规模远大于上市公司该部分业务，且根据融钰华通、融钰信通出具的说明，上市公司子公司融钰华通、融钰信通该部分业务主要系维护原有的存量业务，未来亦拟不再拓展新的业务。因此，本人控制企业对于上市公司上述存量融资租赁业务、保理业务不存在实质的同业竞争，但对于上市公司拟新开展的融资租赁业务、保理业务存在潜在同业竞争。
为解决前述潜在同业竞争，本人承诺，若上市公司未来需要新开展融资租赁业务、保理业务并向本人发出明确说明或要求的，本人承诺及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
除上述情形外，本人保证不利用自身对上市公司的直接/间接控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。”
（三）对上市公司关联交易的影响
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的交易如下：
1、2018年7月，融钰集团向中融国际信托有限公司（贷款方）借款1.3亿元，借款期限为2018年7月17日至2019年7月17日，并于2019年6月进行了展期，展期期限为12个月。相关事项已经上市公司于2019年7月2日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。
2、2019年9月，融钰集团向北京首拓融汇（贷款方）借款400万元，借款期限为放款之日起90个自然日；截至本核查意见签署之日，融钰集团相关款项已偿还。
3、2019年6月，融钰集团向晟视资产管理有限公司（贷款方）借款300万元，借
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
款期限为2019年6月至2020年6月；截至本核查意见签署之日，融钰集团相关款项已
偿还。
4、2019年8月，融钰集团向北京润海星河投资管理有限公司（贷款方）借款600万元，借款期限为2019年8月至2020年6月；截至本核查意见签署之日，融钰集团相关款项已偿还。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人已做出如下承诺：
“本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人实际控制人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人的实际控制人解直锟先生已做出如下承诺：
“为减少和规范未来本人与上市公司可能存在的关联交易，本人解直锟作出如下承诺：
本人将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。”
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款
之外其他补偿安排的核查
截至本核查意见签署之日，汇垠日丰持有上市公司200,000,000股股份，占上市公司总股本的23.81%。
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
根据本次控制权收购双方出具的相关说明、上市公司公开披露信息并经核查，截至本核查意见签署之日，本次控制权收购双方除本次控制权变更所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，未在汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）上设定其他权利，亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也不存在任何类似的安排。
截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在
损害公司利益的情形的核查
本次权益变动前，上市公司无控股股东，亦无实际控制人。
根据汇垠澳丰、汇垠日丰出具的相关说明，截至本核查意见签署之日，汇垠澳丰、汇垠日丰不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
者损害上市公司利益的其他情形。
十四、其他重大事项的核查
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。根据信息披露义务人出具的相关说明，服务对象不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：董光启、陈东、黄梦丹、顾翀翔
关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
顾翀翔
财务顾问主办人：
陈 东 黄梦丹
投资银行业务部门负责人：
唐松华
投资银行业务内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
