北京市中伦律师事务所
关于《融钰集团股份有限公司
详式权益变动报告书》的
法律意见书
二〇二〇年二月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于《融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书》
的法律意见书
致：北京首拓融汇投资有限公司
北京市中伦律师事务所接受信息披露义务人北京首拓融汇投资有限公司的委托，就本次权益变动事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
目 录
释 义........................................................................................................................ 1
第一部分 引言......................................................................................................... 3
第二部分 正文......................................................................................................... 4
一、信息披露义务人的基本情况............................................................................ 4
二、本次权益变动的目的及决策程序...................................................................17
三、本次权益变动的方式.......................................................................................18
四、信息披露义务人的资金来源...........................................................................19
五、信息披露义务人的后续计划...........................................................................21
六、本次权益变动对上市公司的影响分析............................................................23
七、信息披露义务人与上市公司的重大交易........................................................28
八、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况..............29
九、其他重大事项..................................................................................................30
十、结论性意见......................................................................................................30
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
上市公司/融钰集团 指 融钰集团股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，
股票代码：002622
信息披露义务人/首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司
汇垠日丰 指 广州汇垠日丰投资有限合伙企业（有限合伙）
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
平安汇通 指 深圳平安汇通投资管理有限公司
天津申威 指 天津申威企业管理中心（有限合伙）
浦发银行广州分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
《信托合同》 指 《粤财信托?永大投资1号集合资金信托合同》及其相关
补充协议、附件
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与北京首拓融
《信托合同补充协议》 指 汇于2020年1月6日签署的《粤财信托-永大1号集合资
金信托合同之补充协议之四》
信托计划 指 依据《信托合同》成立的粤财信托?永大投资1号集合资
金信托计划
《资产管理合同》 指 《平安汇通广州汇垠澳丰 7 号专项资产管理计划资产管
理合同》及其相关补充协议、附件
资管计划 指 根据《资产管理合同》成立的平安汇通广州汇垠澳丰 7
号专项资产管理计划
汇垠澳丰与北京首拓融汇于2020年2月10日签署的《广
《合作协议》 指 州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇
投资有限公司之合作协议》
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与北京首拓融
《信托受益权转让合同》 指 汇于2020年1月6日签署的《上海浦东发展银行股份有
限公司广州分行与北京首拓融汇投资有限公司之信托受
益权转让合同》
汇垠澳丰根据首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作
为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及信托计划投
资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决
本次权益变动 指 权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包
括资产收益权）；首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作
方，且除非首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法
律法规的规定及《合作协议》的约定，否则汇垠澳丰应
予以遵循执行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
上市公司/融钰集团 指 融钰集团股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，
股票代码：002622
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《权益变动报告书》 指 《融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于<融钰集团股份有限公司
详式权益变动报告书>的法律意见书》
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次权益变动的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与本次权益变动有关事实和法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到首拓融汇如下保证：首拓融汇提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 正文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
根据信息披露义务人提供的营业执照、公司章程，信息披露义务人成立于2014年2月21日，主营业务为产业投资和投资咨询服务。截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 北京首拓融汇投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
法定代表人 刘悦
统一社会信用代码 91110107092923661F
注册资本 3,000万元
成立日期 2014年2月21日
营业期限 2014年2月21日至2064年2月20日
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术
开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估
报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
经营范围 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（二）信息披露义务人的股权结构
根据信息披露义务人提供的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，截至本法律意见出具之日，首拓融汇的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津申威 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
根据《公司法》第五十七条第二款的规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
鉴于天津申威为首拓融汇的唯一股东，而天津申威的企业性质为有限合伙企业，不符合《公司法》第五十七条第二款的规定。
根据首拓融汇及天津申威的说明，上述情形是由于天津申威于2018年10月15日从重庆中新融创投资有限公司处受让首拓融汇100%股权时导致的，工商行政管理机关在该次工商变更登记过程中未提出任何异议，且截至目前，工商行政管理机关亦无任何异议。同时，天津申威亦承诺若工商行政管理机关后续要求予以整改，则在保持首拓融汇的控股股东不变的前提下，将相应调整首拓融汇的股权结构使之符合《公司法》的相关规定。
根据首拓融汇及天津申威的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，截至本法律意见书出具之日，首拓融汇的登记状态为开业，天津申威仍登记为首拓融汇的唯一股东。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述瑕疵外，首拓融汇为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定应当终止的情形。
（三）信息披露义务人的实际控制人
根据信息披露义务人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，解直锟为信息披露义务人的实际控制人。根据《权益变动报告书》，实际控制人基本情况如下：
解直锟先生：汉族，中国国籍，身份证号码为 23071019****06****。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月并于2019年1月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
根据信息披露义务人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
注册资
序 企业名 本/出资 持股比 经营范围
号 称 总额（万 例
元）
国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设
备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力
设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科
研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪
表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包
括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，
以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、
委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从
庆汇租 国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租
1 赁有限 30,000 100% 赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外
公司 各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、
石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、
光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁
业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管
理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投
资；私募基金管理；经商务部批准的其它业务。（上述范
围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规
定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，
资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
章程记载的经营范围：国内外各种先进或适用的生产设
备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油
天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印
庆汇租 刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、
赁（横 电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设
2 琴）有限 30,000 100% 备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设
公司 备及其附带软件、技术、以及房地产的直接租赁、转租
赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形
式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货
物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁
业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、
注册资
序 企业名 本/出资 持股比 经营范围
号 称 总额（万 例
元）
通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然
气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医
疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交
易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有关
的商业保理业务；经商务部门批准的其他业务。（上述经
营范围不含融资担保业务、不含国家法律、法规、规定、
禁止限制的经营范围项目，许可经营项目凭许可证经营，
资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
项目投资，实业投资，创业投资；资本投资服务；投资
湖州庆 管理、投资咨询（除期货），资产管理（除金融资产管理）；
3 汇投资 5,000 100% 企业及个人贷款咨询服务、个人投资理财咨询服务、房
有限公 产抵押贷款咨询服务、在建工程项目贷款及短期垫资咨
司 询服务；企业战略策划、营销策划，经济贸易咨询；投
资项目相关的技术咨询、技术服务；财务咨询。
霍尔果 企业管理咨询；财务管理咨询；会计、审计、评估、记
斯庆汇 帐服务，税收咨询；企业策划；会议服务；人力资源服
4 企业管 5,000 100% 务；营销咨询服务；工程咨询服务，软件开发生产，电
理咨询 子商务和电子政务系统开发及应用服务，科技信息交流，
有限公 信息技术外包，业务流程外包，知识流程外包服务。
司
杭州庆 服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管
5 联资产 5,000 100% 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
管理有 理财等金融服务）。
限公司
横琴庆
6 瑞资产 5,000 100% 章程记载的经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经
管理有 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
北京庆 企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
7 汇管理 200 100% 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
咨询有 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
限公司 制类项目的经营活动。）
注：持股比例包括直接持股和间接持股
2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
根据信息披露义务人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，除首拓融汇及其控制的核心企业外，信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况如下：
注册资
序 企业名 本/出资 持股比 经营范围
号 称 总额（万 例
元）
项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计
咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文
北京首 字材料）；技术开发、技术咨询、技术服务。（“1、未
拓融信 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
1 投资有 3,000 100% 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
限公司 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
项目投资、投资管理；市场营销策划；经济信息咨询;
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计
咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文
北京首 字材料）；技术开发、技术咨询、技术服务。（“1、未
拓融通 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
2 投资有 1,000 100% 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
限公司 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
天津首
拓汇赢
3 企业管 27,682 100% 企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
理合伙 相关部门批准后方可开展经营活动）
企业（有
限合伙）
注：持股比例包括直接持股和间接持股
3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况
根据信息披露义务人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，除天津申威及其控制的核心企业、上市公司及金融机构外，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下：
注册资
序 公司名称 本/出资 持股 经营范围
号 总额（万 比例
元）
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸
易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
中海晟丰（北 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
1 京）资本管理 1,000 100% 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
有限公司 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸
易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
中海晟融（北 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
2 京）资本管理 150,000 100% 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
集团有限公 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
司 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
中植资本管 资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、
3 理有限公司 100,000 95% 期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
常州星河资 资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证券、
4 本管理有限 30,000 100% 期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
北京浩源资 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
5 本管理有限 5,000 100% 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
公司 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
注册资
序 公司名称 本/出资 持股 经营范围
号 总额（万 比例
元）
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销
策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关
6 重庆拓洋投 30,000 100% 业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项
资有限公司 目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；企业管理
咨询；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；
企业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器
设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。
盟科投资控 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
7 股有限公司 27,197.77 100% 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务
委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工
产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤
8 中植企业集 500,000 76% 炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子
团有限公司 产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术
开发；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管
理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
中植启星投 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
9 资管理有限 50,000 100% 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
公司 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10 珠海启明星 2,250 100% 资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和
注册资
序 公司名称 本/出资 持股 经营范围
号 总额（万 比例
元）
汇资本管理 企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、
有限公司 投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企
业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
中海晟泰（北 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
11 京）资本管理 1,000 100% 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
有限公司 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法
12 中植产业投 130,000 100% 律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目
资有限公司 须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
上海中植鑫 资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
13 荞投资管理 50,000 100% 部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
中植投资发 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
14 展（北京）有 50,000 100% 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
限公司 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨
中植高科（北 询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
15 京）投资有限 50,000 100% 准后依批准的内容开展经营活动；依法须经批准的项
公司 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
16 中植金控资 20,000 100% 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推
本管理有限 广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（1、不得
注册资
序 公司名称 本/出资 持股 经营范围
号 总额（万 比例
元）
公司 以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得
中植投资管 从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融
17 理有限公司 50,000 100% 业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市
场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、
法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技
中植融云（北 术推广；技术转让；技术服务。（企业依法自主选择经
18 京）企业管理 100,000 100% 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
有限公司 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信
19 中植财富控 100,000 100% 息咨询；以自有资金进行项目投资、投资咨询、财务
股有限公司 咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；市场调
北京中海嘉 查；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选
20 诚资本管理 1,000 100% 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
有限公司 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珠海融诚投 投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项
21 资中心（有限 150,100 100% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙）
珠海京华财 股权投资，资产管理，项目投资，投资管理，投资咨
22 富投资中心 34,360 100% 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
（有限合伙） 展经营活动）
上海首拓投 投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从
23 资管理有限 500 99% 事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服
公司 务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，
设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，
注册资
序 公司名称 本/出资 持股 经营范围
号 总额（万 比例
元）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管
24 中植融金控 10,000 100% 理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、
股有限公司 企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策
划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
25 岩能资本管 5,000 100% 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
理有限公司 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
中纺丝路（天 纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、
26 津）纺织服装 60,000 67% 咨询、服务；纺织服装网络技术应用。（依法须经批准
科技有限公 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
西藏康邦胜 企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广。（依
27 博企业管理 65,630 100% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项
有限公司 目）
江阴银木投 利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制
28 资有限公司 500 100% 的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
江阴耀博泰 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相
29 邦投资中心 70,200 100% 关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
珠海中植浩 企业管理；财务管理；经济信息咨询；财务咨询、企业管
30 源企业管理 1,000 100% 理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
有限公司 部门批准后方可开展经营活动）
注：持股比例包括直接持股和间接持股；包括直接控制的对外控股型平台公司和部分核心的间接
持股平台
（五）信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据信息披露义务人提供的情况说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
根据信息披露义务人提供的基本情况调查表，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
刘悦 执行董事兼经理 43250119********** 中国 境内 否
孟双 监事 42032419********** 中国 境内 否
根据信息披露义务人提供的基本情况调查表，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据信息披露义务人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况主要如下：
序 证券代 是否
号 证券简称 码 持股比例 达到 主营业务
控制
1 美吉姆 002621 30.00% 是 机械制造业务；教育软件开发、教育咨询
等
29.19%（拥 主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模
2 *ST宇顺 002289 有32%表决 是 组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产
权） 品的研发、生产和销售
3 ST准油 002207 23.30% 是 石油技术服务、建筑安装、运输服务和化
工产品销售
4 美尔雅 600107 20.39% 是 服装、服饰的研发、设计、制造和销售
序 证券代 是否
号 证券简称 码 持股比例 达到 主营业务
控制
5 中植资本 8295.H 73.66% 是 主要从事提供企业顾问服务及相关业务，
国际 K 以及投资各种不同类型的资产
内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷
6 康盛股份 002418 27.63% 是 轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管
路配件的加工、销售；经营进出口业务
主要从事PCB基础元器件、CCL基础原材
料及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产
7 超华科技 002288 13.77% 否 品的研发、生产和销售；主要产品为印制
电路板、覆铜箔板、铜箔、半固化片、模
具
广播电视节目、电影的制作；电影发行；
企业形象策划；组织文化艺术交流活动；
3.68%（拥有 设计、制作、代理和发布各类广告；贸易
8 ST中南 002445 25.52%表决 是 咨询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；
权） 生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接
头、预制及直埋保温管；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务
9 鼎龙文化 002502 5.45% 否 主营业务为网络游戏、影视剧、动漫玩具
主要从事油墨化工行业、林产化工行业、
10 天龙集团 300063 8.07% 否 数字营销行业，主要产品包括水性油墨、
溶剂油墨、胶印油墨、松香、松节油、树
脂
主营国家法律、法规允许的钢铁产品及冶
11 浙商中拓 000906 13.18% 否 金原料、汽车销售及相关服务、出租车业
务、仓储物业等业务
12 兴业矿业 000426 7.94% 否 主营有色金属采、选、冶炼
主要从事黄金珠宝业务（黄金珠宝首饰研
13 金洲慈航 000587 17.98% 否 发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟
等）、融资租赁业务
14 法尔胜 000890 15.00% 否 主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品
以及基础设施新型材料制造与销售
主营业务为通过自有的销售网络分销签约
15 众业达 002441 6.67% 否 供应商的工业电气元器件产品，以及进行
系统集成产品和成套制造产品的生产和销
售
序 证券代 是否
号 证券简称 码 持股比例 达到 主营业务
控制
已经形成了以物联网产业为核心的业务体
16 达华智能 002512 17.76% 否 系，主要包括 RFID 硬件制造、互联网电
视、系统集成等领域
17 青岛金王 002094 8.09% 否 主营业务为香薰蜡烛、油品贸易，化妆品
生产、线上及线下渠道销售
18 *ST猛狮 002684 6.05% 否 研发、生产、销售各类蓄电池
19 *ST美丽 000010 10.20% 否 主要从事园林绿化工程施工、园林景观设
计、园林养护及绿化苗木种植等
20 宝德股份 300023 10.00% 否 主要从事自动化业务、环保工程设计与施
工业务、融资租赁业务
21 经纬辉开 300120 7.76% 否 主要从事触摸屏、背光源、集成电路引线
框架、液晶显示器及电路配件等
22 鞍重股份 002667 5.15% 否 主要从事矿山、冶金、建筑专用设备制造
等
23 *ST康得 002450 7.75% 否 主要从事先进高分子材料的研发、生产和销
售
拥有 主要生产工业配套用纸、特种食品包装用纸、
24 凯恩股份 002012 17.5864%表 是 过滤纸等特种纸
决权
主要从事以套件类产品（含枕套、被套、床
25 多喜爱 002761 16.62% 否 单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为
主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、
品牌推广、渠道建设和销售业务
注：持股比例包括直接持股和间接持股
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据信息披露义务人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况主要如下：
序 公司名称 注册资本 持股比 经营范围
号 （万元） 例
序 公司名称 注册资本 持股比 经营范围
号 （万元） 例
1 中融国际信托 1,200,000 32.99% 按金融许可证核准的项目从事信托业务
有限公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产
2 中融基金管理 115,000 49.00% 管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
中融汇信期货 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、
3 有限公司 30,000 94.50% 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
机动车保险；企业/家庭财产保险及工程保险(特
殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期
恒邦财产保险 健康/意外伤害保险；农业保险；上述业务的再
4 股份有限公司 206,000 16.80% 保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用
业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保
险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；
5 横琴人寿保险 200,000 20% 上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的
有限公司 保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会
批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注：持股比例包括直接持股和间接持股；金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》
界定
二、本次权益变动的目的及决策程序
（一）本次权益变动的目的
根据信息披露义务人的说明，本次权益变动的目的在于取得上市公司控制权，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利
于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升
上市公司价值。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持股份或者处置其已经拥有权益的股份
根据信息披露义务人的说明，未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下直接或者间接增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动中所获得的上市公司股东相关权益。
（三）本次权益变动的决策程序
2020年1月6日，首拓融汇股东作出决定，同意首拓融汇受让浦发银行广州分行所持信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权，并同意首拓融汇就上述事项与浦发银行广州分行签署《信托受益权转让合同》、《粤财信托·永大投资1号集合资金信托合同之补充协议之四》。
2020年2月10日，首拓融汇股东作出决定，同意首拓融汇与汇垠澳丰就汇垠日丰合伙财产的管理运用事项、汇垠澳丰根据首拓融汇的咨询意见与投资建议行使汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人及执行事务合伙人以及作为信托计划投资顾问所拥有的融钰集团股东权利等相关事宜建立合作关系，并同意首拓融汇就上述事项与汇垠澳丰签署《合作协议》。同意首拓融汇向汇垠澳丰发送《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》，并按该函承担相关义务。
经核查，本所律师认为，首拓融汇已就本次权益变动履行了必要的内部决策程序。
三、本次权益变动的方式
根据《权益变动报告书》，本次权益变动前，首拓融汇未持有上市公司股份。上市公司的第一大股东为汇垠日丰，汇垠日丰的普通合伙人及执行事务合伙人为汇垠澳丰，有限合伙人为平安汇通代表的平安汇通-广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划（资金来自粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划），汇垠澳丰为前述资管计划、信托计划的投资顾问。根据汇垠日丰合伙协议及相关资管合同、信托合同等，汇垠澳丰享有汇垠日丰的控制权；由于汇垠澳丰无实际控制人，上市公司无实际控制人。
根据首拓融汇与汇垠澳丰签署《合作协议》，本次权益变动的方式为汇垠澳丰将根据首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且除非首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及《合作协议》的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。
根据汇垠澳丰出具的承诺函，汇垠澳丰承诺在《合作协议》有效期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划投顾协议及《合作协议》的前提下，关于融钰集团股票及相关权益等事项，其确保无论以何种法律身份发出的任何投资指令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。
本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制上市公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生将成为上市公司的实际控制人。
此外，信托计划的受益人浦发银行广州分行将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前到期日），首拓融汇将在履行完给付转让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。
经核查，本所律师认为，《合作协议》约定的本次权益变动方式不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
四、信息披露义务人的资金来源
根据《合作协议》，汇垠澳丰将根据首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）。
根据《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》及《关于<关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函>的复函》，首拓融汇（“我司”）向汇垠澳丰（“贵司”）承诺“1、自收到贵司回函之日起三个工作日内促使汇垠日丰或我司向贵司支付管理费人民币壹仟伍佰伍拾万元整（￥15,500,000），其中人民币壹仟万元整（￥10,000,000）为汇垠日丰应付未付贵司管理费的第一期，人民币伍佰伍拾万元整（￥5,500,000）为汇垠日丰应向贵司支付的2019年年度期间管理费（2019年7月13日至2020年7月12日）的部分管理费（剩余应付2019年管理费人民币伍佰伍拾万元整（￥5,500,000）于2020年6月30日前支付）；2、我司向贵司保证汇垠日丰或我司于2020年7月13日与2021年7月13日分两期向贵司支付截至2019年7月13日汇垠日丰应付未付管理费尾款金额合计贰仟万元整（￥20,000,000），每次支付金额为人民币壹仟万元整（￥10,000,000）；3、自2020年7月1日起，贵司担任汇垠日丰管理人期间，我司将确保汇垠日丰或我司向贵司于每年的7月13日分别向贵司支付年度（本函所称的年度指的是当年的7月13日至次年的7月12日为管理费年度）管理费人民币壹仟壹佰万元整（￥11,000,000）；4、我司保证汇垠日丰或我司将按照第三条中关于支付超额业绩报酬的收费标准向贵司支付超额业绩报酬，即：贵司在汇垠日丰退出/清算完毕后获取超额业绩报酬，超额业绩报酬=max{2%*（退出日或清算日汇垠日丰可分配资产（扣除税、费）-汇垠日丰合伙人初始投资本金-管理人已经收取的管理费-其他应由汇垠日丰承担的费用）,0}（上述公式中退出日或清算日汇垠日丰可分配资产通常指汇垠日丰对外出售所持融钰集团股票所得现金资产并扣除汇垠日丰所负有的相关负债、税费等；特殊情况下，即若贵司向我司或我司指定第三方转让所持汇垠日丰全部合伙份额等方式退出，则退出日清算日汇垠日丰可分配资产按贵司退出日前20个交易日融钰集团股票平均价乘以汇垠日丰所持融钰集团股票总数得出的总市值加上汇垠日丰账户中所有现金资产总额并扣除退出日汇垠日丰所负有的相关负债、税费等予以计算）。”
根据首拓融汇提供的支付凭证，首拓融汇已按照《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》的约定通过信托计划、资管计划及汇垠日丰支付1,550万元管理费（含汇垠日丰应付未付的管理费的第一期）。
根据《信托受益权转让合同》、《信托合同补充协议》，信托计划的受益人浦发银行广州分行拟将其享有的信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给首拓融汇。其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，首拓融汇受让一般信托受益权需支付的资金总额为1元，且在取得一般信托受益权后需于《信托合同补充协议》签署之日追加18,812万元的增强信托资金；优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前到期日），首拓融汇受让优先信托受益权需支付的资金总额为优先信托资金本金余额117,447.0247万元及预期收益。截至本法律意见书出具之日，首拓融汇已按照《信托受益权转让合同》、《信托合同补充协议》的约定支付1元一般信托受益权转让对价及18,812万元增强信托资金。
信息披露义务人已出具相关声明：本次权益变动所需资金将全部来源于首拓融汇自有及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（首拓融汇及其关联方除外）的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
信息披露义务人实际控制人下属企业中植企业集团有限公司已出具相关承诺：“若首拓融汇无法支付本次权益变动中相关协议约定的款项，本公司或本公司指定方将以合法的自有及自筹资金采取包括但不限于直接/间接向首拓融汇增资、提供借款等方式提供资金支持，确保首拓融汇具备支付《合作协议》、《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》、《信托受益权转让合同》及《信托合同补充协议》约定的相关款项的能力。前述资金来源于本公司或本公司指定方自有及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（首拓融汇及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形”。
五、信息披露义务人的后续计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，本次权益变动完成之后，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在《权益变动报告书》签署日之前，上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，将严格按上市公司治理规则执行。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《权益变动报告书》签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人尚无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已做出如下承诺：
“1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证本公司/本人未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人及其实际控制人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据上市公司公开披露的信息，上市公司的主营业务包括永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售，大数据精准数字营销以及广告代理服务，提供企业监管、数据分析应用软件及信息化全面解决方案，以及应收账款保理、融资租赁业务。
根据上市公司子公司融钰华通融资租赁有限公司（以下简称“融钰华通”）出具的说明，融钰华通2019年1-6月融资租赁业务收入为6.58万元，占上市公司主营业务收入的0.10%，亦未拓展新业务。对于融资租赁业务，截至说明出具日，融钰华通确认仅维护原有的存量业务，亦拟不再拓展新业务。根据上市公司子公司融钰信通商业保理有限公司（以下简称“融钰信通”）出具的说明，2019年1-6月，受宏观环境及因防范金融风险及降杠杆等监管政策持续深入影响，融钰信通的应收账款保理业务仅为维护原有存量业务，未拓展新业务，保理业务产品2019年1-6月收入为588万元，占上市公司主营业务收入的8.69%。截至说明出具日，融钰信通确认仅维护原有的存量业务，未来亦拟不再拓展新的业务。
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的主营业务为产业投资和投资咨询服务，信息披露义务人子公司庆汇租赁有限公司主要从事融资租赁业务，且信息披露义务人实际控制人控制的其他企业存在经营融资租赁业务、保理业务的情况。
为保持上市公司的独立性和可持续发展，规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人已做出如下承诺：
“鉴于本公司控制企业从事的融资租赁业务规模远大于上市公司（包括其子公司，下同）该部分业务，且根据上市公司之子公司融钰华通出具的说明，其该部分业务主要系维护原有的存量业务，未来亦拟不再拓展新业务。因此，本公司控制企业对于上市公司上述存量融资租赁业务不存在实质的同业竞争，但对于上市公司拟新开展的融资租赁业务存在潜在同业竞争。
为解决前述潜在同业竞争，本公司承诺，若上市公司未来需要新开展融资租赁业务并向本公司发出明确说明或要求的，本公司承诺及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
除上述情形外，本公司保证不利用自身对上市公司的直接/间接控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保持上市公司的独立性和可持续发展，规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人实际控制人已做出如下承诺：
“鉴于本人控制企业从事的融资租赁业务、保理业务规模远大于上市公司该部分业务，且根据融钰华通、融钰信通出具的说明，上市公司子公司融钰华通、融钰信通该部分业务主要系维护原有的存量业务，未来亦拟不再拓展新的业务。因此，本人控制企业对于上市公司上述存量融资租赁业务、保理业务不存在实质的同业竞争，但对于上市公司拟新开展的融资租赁业务、保理业务存在潜在同业竞争。
为解决前述潜在同业竞争，本人承诺，若上市公司未来需要新开展融资租赁业务、保理业务并向本人发出明确说明或要求的，本人承诺及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
除上述情形外，本人保证不利用自身对上市公司的直接/间接控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。”
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人及其实际控制人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间的实质同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
根据《权益变动报告书》，在《权益变动报告书》签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的交易如下：
1、2018年7月，融钰集团向中融国际信托有限公司（贷款方）借款1.3亿元，借款期限为2018年7月17日至2019年7月17日，并于2019年6月进行了展期，展期期限为12个月。相关事项已经上市公司于2019年7月2日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。
2、2019年9月，融钰集团向北京首拓融汇（贷款方）借款400万元，借款期限为放款之日起90个自然日；截至《权益变动报告书》签署之日，融钰集团相关款项已偿还。
3、2019年6月，融钰集团向晟视资产管理有限公司（贷款方）借款300万元，借款期限为2019年6月至2020年6月；截至《权益变动报告书》签署之日，融钰集团相关款项已偿还。
4、2019年8月，融钰集团向北京润海星河投资管理有限公司（贷款方）借款600万元，借款期限为2019年8月至2020年6月；截至《权益变动报告书》签署之日，融钰集团相关款项已偿还。
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺，本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺：
“本公司/本人将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。”
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人及实际控制人具有约束力，其切实履行有利于规范信息披露义务人与上市公司间的关联交易。
七、信息披露义务人与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也不存在任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
信息披露义务人已出具说明，确认截至《权益变动报告书》签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）首拓融汇买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人已出具自查报告，信息披露义务人确认在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖融钰集团股票的情况。
（二）首拓融汇董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务已出具自查报告，信息披露义务人确认信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存
在通过证券交易所的证券交易买卖融钰集团股票的行为。
九、其他重大事项
根据信息披露义务人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）除本法律意见书已披露的瑕疵外，信息披露义务人为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定应当终止的情形。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的相关禁止性情形；
（二）《合作协议》约定的本次权益变动方式符合《收购办法》的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人及律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于<融钰集团股份有限公司详式权
益变动报告书>的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金 奂 佶
经办律师：
冯 泽 伟
经办律师：
汤 士 永
年 月 日
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