证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2020-006
融钰集团股份有限公司
关于公司权益变动暨实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动完成后，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓融汇”、“信息披露义务人”）将通过广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）间接控制融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”、“上市公司”或“公司”）23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，北京首拓融汇的实际控制人解直锟先生将成为上市公司的实际控制人。
2、2020年2月10日，汇垠日丰与上海诚易企业管理有限公司（以下简称“上海诚易”）签署了《关于融钰集团项目<股份转让协议>、<股份转让协议之补充协议>及<股份转让协议之补充协议（二）>之解除协议》，与安吉兴锋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉兴锋”）签署了《关于融钰集团项目<股份转让协议>及<股份转让协议之补充协议>之解除协议》，汇垠日丰原与上海诚易、安吉兴锋协商的股份转让事宜已明确终止。
一、本次交易基本情况
2020年2月10日，融钰集团接到公司第一大股东汇垠日丰之普通合伙人及执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）的通知，汇垠澳丰与北京首拓融汇于2020年2月10日签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），根据合作协议约定，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）投资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行（以下简称“本次控制权变更”）。
根据汇垠澳丰出具的承诺函，汇垠澳丰承诺在合作协议有效期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划投顾协议及合作协议的前提下，关于融钰集团股票及相关权益等事项，其确保无论以何种法律身份发出的任何投资指令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。
此外，信托计划的受益人上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前到期日），北京首拓融汇将在履行完给付转让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。
本次权益变动前，北京首拓融汇未持有上市公司股份。上市公司的第一大股东为汇垠日丰，汇垠日丰的普通合伙人及执行事务合伙人为汇垠澳丰，有限合伙人为平安汇通代表的平安汇通-广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划（以下简称“资管计划”，资金来自粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划），汇垠澳丰为前述资管计划、信托计划的投资顾问。根据汇垠日丰合伙协议及相关资管计划合同、信托计划合同等，汇垠澳丰享有汇垠日丰的控制权；由于汇垠澳丰无实际控制人，上市公司无实际控制人。
本次权益变动完成后，北京首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制上市公司23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，北京首拓融汇的实际控制人解直锟先生将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动相关方介绍
（一）汇垠澳丰
截至本公告签署之日，汇垠澳丰的基本情况如下：企业名称 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
住所 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20（仅
限办公用途）
法定代表人 郭智勇
注册资本 1,303.8万元
统一社会信用代码 91440101304453332E
企业类型 其他有限责任公司
股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门
经营范围 核发批文为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服
务
经营期限 2014年6月6日至长期
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持股 30.68%，广州合辉
股东情况 创投资有限公司持股23.30%，广州元亨能源有限公司持股23.01%，
杭州宏拓贸易有限公司持股23.01%
（二）浦发银行广州分行
截至本公告签署之日，浦发银行广州分行的基本情况如下：名称 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
营业场所 广州市天河区珠江西路12号首层04、05、06房商铺、2层02房
商铺、4-7层02-10房、8-11层02房
负责人 李荣军
统一社会信用代码 91440000707664169C
类型 其他股份有限公司分公司（上市）
办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融
债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇
经营范围 存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；
外汇票据的承兑和贴现；总行授予权的代客外汇买卖；资信调查、
咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务；代理各类财产
保险及人身保险（有效期至2017年1月5日止）
经营期限 1998年9月23日至长期
（三）北京首拓融汇
1、基本情况
截至本公告签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：企业名称 北京首拓融汇投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110107092923661F
法定代表人 刘悦
注册资本 3,000万元人民币
成立日期 2014-02-21
经营期限 2014-02-21至2064-02-20
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、
技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
经营范围 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本公告签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
根据《公司法》第五十七条第二款的规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
鉴于天津申威为北京首拓融汇的唯一股东，而天津申威的企业性质为有限合伙企业，不符合《公司法》第五十七条第二款的规定。
根据北京首拓融汇及天津申威的说明，上述情形是由于天津申威于2018年10月15日从重庆中新融创投资有限公司处受让北京首拓融汇100%股权时导致的，工商行政管理机关在该次工商变更登记过程中未提出任何异议，且截至目前，工商行政管理机关亦无任何异议。同时，天津申威亦承诺若工商行政管理机关后续要求予以整改，则在保持北京首拓融汇的控股股东不变的前提下，将相应调整北京首拓融汇的股权结构使之符合《公司法》的相关规定。
截至本公告签署之日，北京首拓融汇的登记状态为开业，天津申威仍登记为北京首拓融汇的唯一股东。
因此，截至本公告签署之日，除上述瑕疵外，北京首拓融汇为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定应当终止的情形。
3、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本公告签署之日，信息披露义务人的控股股东为天津申威，天津申威的基本信息如下：
企业名称 天津申威企业管理中心（有限合伙）
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心
南区1-1-131（3天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第142号）
执行事务合伙人 中植国际投资控股有限公司
统一社会信用代码 91120118MA05Y3HL5D
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理，企业管理咨询，财务信息咨询，商务信息咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-11-17
营业期限 2017-11-17至2047-11-16
合伙人名称 中植国际投资控股有限公司（普通合伙人）
首拓融远（天津）投资管理有限公司（有限合伙人）
4、信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本公告签署之日，信息披露义务人的实际控制人为解直锟先生，其基本情况如下：
解直锟先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23071019****06****，在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月并于2019年1月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
5、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
北京首拓融汇成立于2014年2月21日，主营业务为产业投资和投资咨询服务。
截至本公告签署之日，北京首拓融汇最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 65,918,742.29 30,017,517.73 30,018,469.26
负债总额 36,240,101.64 300,000.00 300,000.00
净资产 29,678,640.65 29,717,517.73 29,718,469.26
项目 2018年 2017年 2016年
营业收入 - - -
利润总额 -38,887.08 -951.53 -1,402.54
净利润 -38,887.08 -951.53 -1,402.54
资产负债率 54.9769% 0.9994% 0.9994%
净资产收益率 -0.1310% -0.0032% -0.0047%
注1：2018年相关财务数据经审计，2016年、2017年相关财务数据未经审计
注2：净资产收益率=净利润/净资产
二、合作协议的主要内容
（一）当事人
广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司、北京首拓融汇投资有限公司。
（二）签署时间
2020年2月10日。
（三）合作期限
3.1、双方同意，双方合作期限的开始时间为合作协议生效之日，终止时间为汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人退伙之日、信托计划的终止日（以二者孰晚之日为准）。
3.2、汇垠澳丰无权解除、终止合作协议，但当且仅当北京首拓融汇出现如下情形时，汇垠澳丰有权且有义务向北京首拓融汇发出书面通知单方终止合作协议：3.2.1、北京首拓融汇在合作协议履行过程中存在重大违法违规情形，且已被行政机关处以重大行政处罚的；
3.2.2、因法律法规的禁止性规定使得北京首拓融汇不再适宜继续与汇垠澳丰合作，但是合作协议另有约定的除外；
3.2.3、北京首拓融汇被依法吊销或被申请破产，但是合作协议另有约定的除外；
3.2.4、粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划的一般受益权不归属北京首拓融汇所有；
3.2.5、粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划的一般受益人的指令权不归属北京首拓融汇所有。
（四）合作机制
4.1、合作机制
在本次合作中汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见与投资建议管理汇垠日丰合伙财产及信托计划相关信托事务等涉及融钰集团股东权利事项，北京首拓融汇的咨询意见和投资建议包括行使汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及作为信托计划投资顾问所拥有的融钰集团股东的权利和处置汇垠日丰所持融钰集团的股票。除非北京首拓融汇的咨询意见与投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。
（五）合作范围
根据合作协议及汇垠澳丰2020年2月11日出具的《关于<合作协议>部分文字描述的说明沟通函的复函》，合作范围主要内容如下：
5.1、各方确认：汇垠澳丰将独家、有偿聘请北京首拓融汇为合作方并根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的融钰集团股东的权利和处置汇垠日丰所持融钰集团股票的权利，并由汇垠澳丰承担相应的全部义务（合作协议另有约定的除外），北京首拓融汇作为汇垠澳丰唯一的、排他的合作方，在合作协议有效期内向汇垠澳丰提供相关咨询意见及投资建议。
5.2、各方确认：北京首拓融汇提供咨询意见及投资建议的范围为汇垠澳丰行使其在汇垠日丰中作为普通合伙人以及执行事务合伙人的部分权利及义务所涉及的事项，包括：
（1）行使汇垠日丰作为融钰集团股东的权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；
（2）处置汇垠日丰所持有的融钰集团股票（包括与出售融钰集团股票相关的事宜，若出售融钰集团股票，单笔出售价格不得低于（粤财信托?永大投资 1号集合信托计划中优先信托资金本金余额+粤财信托?永大投资 1 号集合信托计划中优先信托资金本金余额*6.75%*4）取整）（同时须确保出售股票定价及流程应符合深交所及证监会等监管部门管理规定以及不损害任何投资人利益），且转让价款支付日需不晚于信托计划到期日，转让款项全部划转完成后方可完成股票过户）；
（3）按照北京首拓融汇的咨询意见及投资建议处理信托计划中的涉及的融钰集团股东的权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）的相关事项；
（4）汇垠澳丰不得滥用其在汇垠日丰中的普通合伙人及执行事务合伙人的地位进行对外借款和担保等损害汇垠日丰的权益的行为。
5.3、各方确认：信托计划之资金已经用于认购平安汇通广州汇垠澳丰 7 号专项资产管理计划（合作协议简称“资管计划”）；
5.4、各方确认：资管计划投资范围为用于投资汇垠日丰的有限合伙份额，并通过汇垠日丰受让并持有融钰集团股份有限公司（SZ.002622，简称“融钰集团”）20,000万股A股流通股股份，占融钰集团总股本比例为23.81%；
5.5、监管部门或其他有权机构对于汇垠澳丰及汇垠日丰所持股票表决权行使方法做出其他强制性规定的，本款规定应随之修改。监管部门或其他有权机构认定汇垠澳丰、汇垠日丰与北京首拓融汇或北京首拓融汇之关联方构成一致行动人关系或北京首拓融汇为汇垠日丰实际控制人的，双方应根据监管部门的要求披露相关信息。
5.6、汇垠澳丰有权根据汇垠日丰《合伙协议》的约定对北京首拓融汇出具的咨询意见及投资建议进行审议，除非北京首拓融汇出具的咨询意见及投资建议存在违反《合伙协议》、法律法规或合作协议规定的情形，否则汇垠澳丰应审议通过并予以执行。
5.7、汇垠澳丰有权对北京首拓融汇出具关于投资策略的调整等事项的咨询意见及投资建议进行审议，除非北京首拓融汇出具的关于投资策略调整等事项的咨询意见及投资建议存在违反《合伙协议》、法律法规或合作协议规定的情形，否则汇垠澳丰应审议通过并予以执行。
（六）合作方式
6.1、关于表决权的行使的咨询意见或投资建议，各方确认：
6.1.1、对于汇垠日丰所持的融钰集团的全部股票的表决权，汇垠澳丰不可撤销的、排他的按照北京首拓融汇的咨询意见或投资建议行使表决权；除非北京首拓融汇出具的咨询意见或投资建议存在违反法律法规及合作协议规定的情形，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。
6.1.2、北京首拓融汇根据关于行使融钰集团股票表决权相关所需合理准备要求提前以电子邮箱发送扫描件形式向汇垠澳丰发送咨询意见或投资建议的，汇垠澳丰需在收到北京首拓融汇咨询意见或投资建议后 1 日内向北京首拓融汇书面确认。
6.1.3、监管部门或其他有权机构对于汇垠澳丰及汇垠日丰间接或直接所持的融钰集团的全部股票的表决权行使方法作出其他强制性规定的，本款规定应随之修改。监管部门或其他有权机构认定汇垠澳丰、汇垠日丰与北京首拓融汇或北京首拓融汇之关联方构成一致行动人关系的，双方应根据监管部门的要求披露相关信息。
（七）合作费用
双方一致同意，汇垠澳丰在合作协议有效期内应向北京首拓融汇支付顾问费人民币100万元/年，可分两期支付（即每年的1月13日与7月13日分别向北京首拓融汇支付人民币伍拾万元整（￥500,000）；如合作协议有效期未满完整会计年度的，则按实际天数向北京首拓融汇支付，即汇垠澳丰应付顾问费=￥100万元*（合作协议生效之日至合作协议终止日的实际天数-汇垠澳丰已付顾问费对应的实际天数）/360。汇垠澳丰应自收到北京首拓融汇应付顾问费通知之日起十个工作日内向其指定账户支付。
（八）权利与义务
8.1、汇垠澳丰的权利与义务
8.1.1、汇垠澳丰接受北京首拓融汇的咨询意见与投资建议，并根据合伙协议及相关法律法规的规定负责投资指令及决策的具体操作。
汇垠澳丰承诺，若北京首拓融汇提供的咨询意见与投资建议不涉及《合伙协议》第二十六条约定的情形，则不需要召开合伙人大会进行审议，另有约定的除外。
8.1.2、在合作协议有效期间，关于融钰集团股票及相关权益等事项，汇垠澳丰确保作为信托计划投资顾问所出具的投资指令与其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人出具的指令/决定保持一致。
8.1.3、汇垠澳丰应配备合格的交易、清算、结算等相关人员，并建立相关业务系统，完善相关业务流程，保证业务正常运转。
8.1.4、汇垠澳丰不得将北京首拓融汇提供的研究分析结果或咨询意见或投资建议泄露给任何第三方（信托计划委托人除外），或用于其他目的。
8.1.5、合作协议生效后，如果发生汇垠日丰提前终止情形，汇垠澳丰应自该等情形发生之日起2个工作日内，书面通知北京首拓融汇。
8.1.6、各方承诺，各方签署并履行合作协议已经获得了各自有权机构的充分授权/决议，且不违反各方的公司章程及已签署且有效的任何协议或约定、声明、承诺，如违反该承诺的，违约方应承担由此给其他方造成的所有损失（包括直接损失和间接损失）。
8.2、北京首拓融汇的权利和义务
8.2.1、北京首拓融汇在合作范围内提供咨询意见和投资建议，北京首拓融汇的咨询意见和投资建议需符合相关法律法规及监管政策的要求，不得损害融钰集团及汇垠日丰利益。
8.2.2、若汇垠日丰未按照《合伙协议》支付管理费，则北京首拓融汇应依据《合伙协议》履行支付义务即代汇垠日丰向汇垠澳丰支付管理费。
8.2.3、北京首拓融汇应本着专业、勤勉、尽责的原则履行合同义务，恪守职业规范，并落实具体人员开展相关工作。
8.2.4、北京首拓融汇授权代表或授权代表的联系方式发生变动时，应于该等情形发生之日起2个工作日内通知汇垠澳丰；
8.2.5、北京首拓融汇有权在每一交易日通过汇垠澳丰获得汇垠日丰前一交易日的证券交易清单；
8.2.6、在不损害相关受益人、委托人利益的前提下，北京首拓融汇有权从汇垠澳丰获取汇垠日丰相关文件之复印件。
（九）保密条款
9.1、合同各方约定，对其中一方或其代表提供给另一方的有关合作协议及各方签署的合作协议项下交易的所有重要消息及合作协议所含信息予以保密，并且确认未经对方书面同意，不向任何其他方（不包括与合作协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的协议签署方的董事、高管、雇员及其关联方）披露有关信息，但以下情况除外：
（1）向与本交易有关而需要获知以上消息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；
（2）根据适用的法律法规的要求，向有关政府部门、监管机构或信托投资者披露；
（3）为发行信托计划而向投资人披露。
9.2、各方需确保本方相关工作人员履行合作协议项下的保密义务。
（十）违约责任及免责条款
10.1、如果合作协议中任何一方违背合作协议项下之义务或因其自身的违反法律法规规定的行为，而使其他方在合作协议项下的权利不能实现或遭受损失时，违约方应给予其他方完全、有效的赔偿。
10.2、合作协议终止日之前的任何时候，如果出现了对其发生无法预料也无法避免、对于其后果又无法克服的不可抗力，该不可抗力使合作协议的履行受到影响时，双方均免予承担违约责任，待不可抗力结束后，合作协议继续履行。“不可抗力”是指合作协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据合作协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。
10.3、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需要延迟履行合作协议的原因。
10.4、若汇垠日丰未按合伙协议等相关协议的约定向汇垠澳丰支付管理费，则汇垠澳丰无须按照合作协议中（包括但不限于第七条）约定向北京首拓融汇支付顾问费。
10.5、若汇垠日丰未按合伙协议或合作协议的约定向汇垠澳丰支付管理费，则汇垠澳丰有权解除合作协议且无须承担任何违约责任，自汇垠澳丰向北京首拓融汇发出书面解除通知之日起自动解除。
（十一）联络、通知与争议解决
11.1、双方同意，双方指定的联系人员负责合作协议项下有关事项的联络事项，包括但不限于信托财产总值及净值告知、投资风险提示、到期变现指令提示、国家权力机关或监管机构要求的信息披露等。
11.2、除非特别约定，合作协议项下的所有通知均应以书面形式传真、电子邮件发送扫描件、递送或邮寄送达其他方的通讯地址，通知送达后始发生效力。
11.3、合作协议的订立、效力、解释、履行、争议的解决适用中华人民共和国法律法规（为合作协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。合作协议未尽事项或与合作协议有关的争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议向汇垠澳丰住所地有管辖权的人民法院起诉。在争议解决期间，除争议事项外，双方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责地履行合作协议规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，合作协议的其余部分应继续履行。
（十二）附则
12.1、合作协议由双方法定代表人或其授权代表签署（法人章）并加盖公章（或合同专用章）且经汇垠日丰合伙人大会决议通过之日起生效。合作协议与《合伙协议》、《委托管理协议》关于咨询意见、投资建议的约定不一致的，应以合作协议的约定为准。
12.2、合作协议文本一式捌份，双方各执贰份，贰份报监管机关备案，贰份备用，每份具有同等法律效力。
12.3、合作协议生效后，任何一方不得擅自变更合作协议的任何条款。如根据市场发展需要和监管部门要求，需变更合作协议及附件，应经双方协商一致并达成书面补充合同。
12.4、如果北京首拓融汇根据法律、法规、规范性文件及监管机构的相关规定被认定不具备提供合作协议项下相关服务的主体资格的，则北京首拓融汇有权且各方同意北京首拓融汇指定其他关联适格主体代为履行合作协议项下相关义务、行使合作协议项下相关权利，并同意配合签署相关协议。
12.5、如果合作协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施（包括但不限于北京首拓融汇根据法律、法规、规范性文件及监管机构的相关规定被认定不具备提供合作协议项下相关服务的主体资格的），合作协议的其他条款将继续有效。此外，各方将友好协商，并采取补救措施完善合作协议以使得其满足法律、监管等要求。
12.6、合作协议未尽事宜，可由双方协商，以书面形式签订补充合同或出具函件的形式予以补充，补充合同或有关函件与合作协议具有同等法律效力，为合作协议不可分割的一部分。
三、《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》及复函的主要内容
（一）《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》的主要内容
发函方系北京首拓融汇，《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》的主要内容如下：
一、请汇垠澳丰同意调整《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定的管理费收费标准，将原《合伙协议》中关于管理费的约定由每年向汇垠澳丰支付管理费叁仟壹佰万元（￥31,000,000）调整为汇垠日丰每年向汇垠澳丰支付管理费壹仟壹佰万元（￥11,000,000），不足一年的按实际天数计，若汇垠澳丰退出汇垠日丰当年存在多收的管理费部分则请按照下列计算方式返还，即：
汇垠澳丰当年应返还的管理费=（360-汇垠澳丰管理的实际天数（管理费付费日至汇垠澳丰退出汇垠日丰日的天数））/360*1100万元。
二、请汇垠澳丰同意减免汇垠日丰截至2019年7月13日应付未付管理费人民币叁仟贰佰万元整（￥32,000,000），即截至2019年7月13日汇垠日丰仅需向汇垠澳丰支付管理费人民币叁仟万元整（￥30,000,000）；且请汇垠澳丰同意汇垠日丰分三年支付。
三、请汇垠澳丰同意汇垠日丰向汇垠澳丰支付超额业绩报酬的收费标准，具体如下：
汇垠澳丰在汇垠日丰退出/清算完毕后获取超额业绩报酬，超额业绩报酬=max{2%*（退出日或清算日汇垠日丰可分配资产（扣除税、费）-汇垠日丰合伙人初始投资本金-管理人已经收取的管理费-其他应由汇垠日丰承担的费用）,0}
（上述公式中退出日或清算日汇垠日丰可分配资产通常指汇垠日丰对外出售所持融钰集团股票所得现金资产；特殊情况下，即若汇垠澳丰向北京首拓融汇或北京首拓融汇指定第三方转让所持汇垠日丰全部合伙份额等方式退出，则退出日或清算日汇垠日丰可分配资产按汇垠澳丰退出日前20个交易日融钰集团股票平均价乘以汇垠日丰所持融钰集团股票总数得出的总市值加上汇垠日丰账户中所有现金资产总额计算）。
四、北京首拓融汇向汇垠澳丰承诺如下（本条中涉及的承诺内容一经生效，不可撤销）：
若汇垠澳丰与北京首拓融汇已签署《合作协议》并已生效且北京首拓融汇收到汇垠澳丰回函之日（即汇垠澳丰确认同意前述第一条、第二条及第三条中北京首拓融汇申请内容，且确认在北京首拓融汇正常持有粤财信托-永大1号集合资金信托劣后级份额未出现违约及并未违反本函中承诺内容的情况下不可单方撤销相关内容）（以孰晚之日为准），则北京首拓融汇向汇垠澳丰承诺的如下内容即日生效，即：
1、自收到汇垠澳丰回函之日起三个工作日内促使汇垠日丰或北京首拓融汇向汇垠澳丰支付管理费人民币壹仟伍佰伍拾万元整（￥15,500,000），其中人民币壹仟万元整（￥10,000,000）为汇垠日丰应付未付汇垠澳丰管理费的第一期，人民币伍佰伍拾万元整（￥5,500,000）为汇垠日丰应向汇垠澳丰支付的2019年年度期间（2019年7月13日至2020年7月12日）的部分管理费（剩余应付2019年管理费人民币伍佰伍拾万元整（￥5,500,000）于2020年6月30日前支付）；
2、北京首拓融汇向汇垠澳丰保证汇垠日丰或北京首拓融汇于2020年7月13日与2021年7月13日分两期向汇垠澳丰支付截至2019年7月13日汇垠日丰应付未付管理费尾款金额合计贰仟万元整（￥20,000,000），每次支付金额为人民币壹仟万元整（￥10,000,000）；
3、自2020年7月1日起，汇垠澳丰担任汇垠日丰管理人期间，北京首拓融汇将确保汇垠日丰或北京首拓融汇向汇垠澳丰于每年的7月13日向汇垠澳丰支付年度（本函所称的年度指的是当年的7月13日至次年的7月12日为管理费年度）管理费人民币壹仟壹佰万元整（￥11,000,000）；
4、北京首拓融汇保证汇垠日丰或北京首拓融汇将按照第三条中关于支付超额业绩报酬的收费标准向汇垠澳丰支付超额业绩报酬，即：
汇垠澳丰在汇垠日丰退出/清算完毕后获取超额业绩报酬，超额业绩报酬=max{2%*（退出日或清算日汇垠日丰可分配资产（扣除税、费）-汇垠日丰合伙人初始投资本金-管理人已经收取的管理费-其他应由汇垠日丰承担的费用）,0}
（上述公式中退出日或清算日汇垠日丰可分配资产通常指汇垠日丰对外出售所持融钰集团股票所得现金资产并扣除汇垠日丰所负有的相关负债、税费等；特殊情况下，即若汇垠澳丰向北京首拓融汇或北京首拓融汇指定第三方转让所持汇垠日丰全部合伙份额等方式退出，则退出日清算日汇垠日丰可分配资产按汇垠澳丰退出日前20个交易日融钰集团股票平均价乘以汇垠日丰所持融钰集团股票总数得出的总市值加上汇垠日丰账户中所有现金资产总额并扣除退出日汇垠日丰所负有的相关负债、税费等予以计算）。
5、若汇垠日丰或北京首拓融汇未按照前述1-4条中承诺的时间向汇垠澳丰支付管理费及超额业绩报酬，则视为北京首拓融汇违约，每逾期一日北京首拓融汇承诺向汇垠澳丰支付应付未付总额万分之五的逾期利息，逾期达30日则北京首拓融汇除向汇垠澳丰支付应付未付总额及逾期利息外，仍应另行支付应付未付总额百分之二十的违约金（扣除已计提的逾期利息）；
6、若汇垠日丰或北京首拓融汇未按照前述1-4条中承诺的时间向汇垠澳丰支付管理费及超额业绩报酬，则视为北京首拓融汇违约，汇垠澳丰有权按照《合伙协议》中相关条款中的约定收取管理费，即包括但不限于汇垠澳丰有权每年向汇垠日丰收取管理费人民币叁仟壹佰万元整（￥31,000,000）；北京首拓融汇违约事实发生后5日内，双方进行合作事宜的友好协商，协商不成的，汇垠澳丰有权通过书面通知北京首拓融汇，并终止汇垠澳丰与北京首拓融汇签署的《合作协议》；
7、北京首拓融汇承诺：若未能依约足额支付前述第1-5条中承诺的相应款项导致汇垠澳丰所产生的一切损失及费用包括但不限于主债权、利息、违约金、赔偿金以及实现债权和担保权利的费用（包括公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、包括财产保全、执行、律师费、差旅费等全部费用）均由北京首拓融汇承担。
（二）《关于<关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函>的复函》的主要内容
回函方系汇垠澳丰，《关于<关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函>的复函》的主要内容如下：
一、汇垠澳丰同意北京首拓融汇来函中第一条内容，即汇垠澳丰同意调整《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定的管理费收费标准，将原《合伙协议》中关于管理费的约定由每年向汇垠澳丰支付管理费叁仟壹佰万元（￥31,000,000）调整为汇垠日丰每年向汇垠澳丰支付管理费壹仟壹佰万元（￥11,000,000)，不足一年的按实际天数计，若汇垠澳丰退出汇垠日丰当年存在多收的管理费部分则按照下列计算方式返还，即：
汇垠澳丰当年应返还的管理费=（360-汇垠澳丰管理的实际天数（管理费付费之日至汇垠澳丰退出汇垠日丰之日的天数））/360*1100万元。
二、汇垠澳丰同意北京首拓融汇来函中第二条内容，即汇垠澳丰同意减免汇垠日丰截至 2019 年 7 月 13 日应付未付管理费人民币叁仟贰佰万元整（￥32,000,000），即截至2019年7月13日汇垠日丰仅需向汇垠澳丰支付管理费人民币叁仟万元整（￥30,000,000）；且汇垠澳丰同意汇垠日丰按来函所述时间分三年支付。
三、汇垠澳丰同意北京首拓融汇来函中第三条内容，即汇垠澳丰同意汇垠日丰向汇垠澳丰支付超额业绩报酬的收费标准，具体如下：
汇垠澳丰在汇垠日丰退出/清算完毕后获取超额业绩报酬，超额业绩报酬=max{2%*（退出日或清算日汇垠日丰可分配资产（扣除税、费）-汇垠日丰合伙人初始投资本金-菅理人已经收取的管理费-其他应由汇垠日丰承担的费用），0}
（上述公式中退出日或清算日汇垠日丰可分配资产通常指汇垠日丰对外出售所持融钰集团股票所得现金资产；特殊情况下，即若汇垠澳丰向北京首拓融汇或北京首拓融汇指定第三方转让所持汇垠日丰全部合伙份额等方式退出，则退出日或清算日汇垠日丰可分配资产按汇垠澳丰退出日前20个交易日融钰集团股票平均价乘以汇垠日丰所持融钰集团股票总数得出的总市值加上汇垠日丰账户中所有现金资产总额计算）。
四、汇垠澳丰确认，除本函第五条所述情形外，在北京首拓融汇正常持有粵财信托?永大投资1号集合资金信托（以下筒称“信托计划”）一般受益权（来函中表述为劣后级份额）期间未出现《合作协议》项下的违约且未违反来函中承诺内容的情况下，汇垠澳丰不可单方撤销上述第一至第三条相关内容。
五、在汇垠澳丰持有汇垠日丰合伙企业份额期间，若出现下列情形之一的，则汇垠澳丰有权撤销上述第一至第三条中的全部内容（撤销自北京首拓融汇收到汇垠澳丰发出的书面撤销函之日起生效），且有权依据汇垠澳丰与北京首拓融汇之间签署的《合作协议》及北京首拓融汇来函中承诺的内容向北京首拓融汇追偿，具体情形如下：
1、北京首拓融汇不再持有信托计划的一般受益权（来函中表述为劣后级份额）；
2、北京首拓融汇持有的信托计划一般受益权权益（来函中表述为劣后级份额）、权限因违反信托计划而导致被信托计划优先受益人通过司法途径冻结；
3、北京首拓融汇未按约履行来函中的承诺事项；
4、因北京首拓融汇未按照《合作协议》中约定履行主要义务导致该协议被解除。
六、若因出现上述第五条中情形导致汇垠澳丰撤销本函中第一至第三条内容的，则汇垠澳丰仍将按汇垠日丰《合伙协议》的约定的标准向汇垠日丰收取管理费。
四、信托受益权转让合同的主要内容
（一）当事人及签署时间
信托受益权转让合同由上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“转让方”）、北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“受让方”）于2020年1月6日在广州签署。
浦发银行广州分行是《粤财信托·永大投资1号集合资金信托合同》（合同编号：2016YCXTJ6003，以下简称“《资金信托合同》”）项下的委托人、受益人，持有一般信托受益权对应的初始信托资金为 71,700 万元整，持有优先信托受益权对应的初始信托资金为143,300万元整。信托合同中约定的信托受托人为：广东粤财信托有限公司（以下简称“受托人”）。
（二）信托受益权的转让及转让日期
1、信托受益权转让合同转让标的为浦发银行广州分行合法拥有的《资金信托合同》项下的一般信托受益权和优先信托受益权。
2、浦发银行广州分行自转让一般或优先信托受益权之后，即向北京首拓融汇出让了一般或优先信托受益权所对应的信托财产全部权利与义务，在北京首拓融汇支付完对应的全部转让款项后，该信托财产的任何权益和责任即由北京首拓融汇享有。
3、信托受益权转让合同转让双方经协商一致同意，一般信托受益权转让日期为2020年1月6日，在一般信托受益权转让款项全部支付完成后，北京首拓融汇即取得浦发银行广州分行的一般信托受益权，浦发银行广州分行应积极配合北京首拓融汇在受托人处办理一般信托受益权转让登记。
4、信托受益权转让合同转让双方经协商一致同意，优先信托受益权转让日期为资金信托合同及其补充协议（若有）约定的信托计划到期日（含提前到期日），北京首拓融汇需于信托计划到期日（含提前到期日）将优先信托受益权转让款项全部支付完成，在优先信托受益权款项全部支付完成后，北京首拓融汇即取得浦发银行广州分行持有的所有一般信托单位和优先信托单位，浦发银行广州分行应积极配合北京首拓融汇在受托人处办理优先信托受益权转让登记。
（三）信托受益权转让总价款及责任
1、信托受益权转让合同转让上述一般信托受益权总价款为大写人民币壹元（小写：1.00元），在双方正式签署信托受益权转让合同当日，北京首拓融汇支付上述价款。
2、信托受益权转让合同转让上述优先信托受益权总价款为浦发银行广州分行的优先信托资金本金余额及预期收益，在信托计划到期日（含提前到期日）北京首拓融汇支付上述价款，优先信托资金本金和预期收益具体计算方式如下：
优先信托资金本金：自信托计划成立之日(含)起，优先信托资金本金余额为143,300万元，2018年12月29日起（含）优先信托资金本金余额为1,174,470,247元，大写人民币（壹拾壹亿柒仟肆佰肆拾柒万零贰佰肆拾柒元整）。
预期收益（优先信托资金预期收益=固定预期收益+超额预期收益）：
（1）固定预期收益：计算时间自2019年6月30日(含)起，至信托计划终止日。优先受益人固定预期收益率按 6.75%/年进行每日计提，每日计提的优先信托固定预期收益=优先信托资金本金余额*6.75%/360。全部固定预期收益的支付时间均为到期一次性支付。
（2）超额预期收益：超额预期收益=max｛2%*(到期日信托资产净值（扣除税费）-优先信托本金余额-已计提未分配的优先预期收益-北京首拓融汇投资有限公司追加的补仓资金)，0｝。支付时间到期一次性支付。
若北京首拓融汇未能在本协议约定的时间内受让浦发银行广州分行持有的优先信托受益权，则北京首拓融汇需每自然日按需受让的优先信托受益权对价为基数向浦发银行广州分行支付 0.10%/日的违约金，且北京首拓融汇持有的一般信托受益权归浦发银行广州分行所有，一般受益人与浦发银行广州分行之间无需为此另行签署信托受益权赠与/转让协议，同时浦发银行广州分行有权要求北京首拓融汇继续履行支付浦发银行广州分行的优先信托受益权转让价款的责任。无论浦发银行广州分行采取何种方式对信托计划进行处置，北京首拓融汇不得以任何理由对承担受让浦发银行广州分行优先受益权的责任进行抗辩。
（四）税费承担
1、双方各自根据法律法规规定承担信托受益权转让合同履行过程中发生的税费。
2、双方各自承担其根据信托受益权转让合同正常行使权利或正常履行义务过程中产生的费用（包括但不限于聘请律师、会计师、审计师的费用）。
（五）浦发银行广州分行陈述、保证与承诺
1、浦发银行广州分行已就本次交易通过了内部审批程序并已获得相关充分授权；信托受益权转让合同不违反对浦发银行广州分行有约束力或有影响的法律或其他合同的限制，信托受益权转让合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
2、浦发银行广州分行承诺其合法拥有一般信托受益权，其与原一般信托受益权人之间就该一般信托受益权归属不存在任何争议。
3、浦发银行广州分行承诺其所持有的全部信托受益权不存在任何包括质押在内等担保的情形及其它在法律上及事实上影响信托收益权受让方完全、合法拥有其所有权的情形。
4、在北京首拓融汇分别支付完成一般及优先受益权转让款项后，浦发银行广州分行应积极配合北京首拓融汇在受托人处办理一般及优先信托受益权转让登记。非仅因北京首拓融汇原因造成转让登记延迟办理的，浦发银行广州分行不得以任何理由对北京首拓融汇已实质受让的信托受益权进行抗辩。
5、严格遵守法律法规以及国家有关政策规定。
6、浦发银行广州分行承诺已向北京首拓融汇真实、准确、完整地披露浦发银行广州分行已知的信托计划（包括信托计划所投资的资产管理计划）的相关信息，不存在虚假陈述、误导性陈述或者遗漏。
（六）北京首拓融汇陈述、保证与承诺
1、北京首拓融汇系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。
2、北京首拓融汇已就本次交易通过了内部审批程序并已获得相关充分授权；信托受益权转让合同不违反对北京首拓融汇有约束力或有影响的法律或其他合同的限制，信托受益权转让合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
3、北京首拓融汇在签署信托受益权转让合同前，已详细阅读与《资金信托合同》相关信托文件及其他相关资料, 清晰了解其中的投资风险。
4、北京首拓融汇承诺已对《资金信托合同》及相关信托计划中可能存在的风险及作为该合同项下受益人的所有权利、义务有了充分、全面的了解。
5、北京首拓融汇保证履行《资金信托合同》项下受益人的权利、义务。
6、北京首拓融汇保证按照信托受益权转让合同的约定将信托受益权转让价款和违约金（若有）支付至浦发银行广州分行指定的账户。
（七）信托受益权的变更
信托受益权转让合同签署之日，北京首拓融汇需将一般受益权转让款项划款至浦发银行广州分行指定账户，浦发银行广州分行在收到受益权转让款项后，由浦发银行广州分行和北京首拓融汇共同向受托人提交信托受益权转让合同原件，受托人凭浦发银行广州分行、北京首拓融汇签署的《信托受益权转让申请》办理一般信托受益权转让登记。登记完毕后，《资金信托合同》项下一般受益人的权利、义务即刻转移到北京首拓融汇名下，北京首拓融汇享受《资金信托合同》赋予的一般受益人的权利(包括但不限于浦发银行广州分行作为原一般受益人尚未支取的全部信托财产及一般受益人的信托计划指令权)并履行合同规定的一般受益人的义务。
信托受益权转让合同生效后，北京首拓融汇需按协议约定期限和条件，按时将全部优先受益权转让款项划款至浦发银行广州分行指定账户，浦发银行广州分行在收到全部优先受益权转让款项后，由浦发银行广州分行和北京首拓融汇共同向受托人提交信托受益权转让合同原件，受托人凭浦发银行广州分行、北京首拓融汇签署的《信托单位转让申请》办理信托单位转让登记。登记完毕后，《资金信托合同》项下优先受益人的权利、义务即刻转移到北京首拓融汇名下，北京首拓融汇享受《资金信托合同》赋予的优先受益人的权利(包括但不限于浦发银行广州分行持有的所有优先信托单位、浦发银行广州分行作为原优先受益人尚未支取的全部信托财产)并履行合同规定的优先受益人的义务。若北京首拓融汇未按协议约定及时将全部优先受益权转让款项划款至浦发银行广州分行指定账户，则北京首拓融汇持有的所有受益权均归浦发银行广州分行所有，北京首拓融汇与浦发银行广州分行之间无需为此另行签署信托受益权赠与/转让协议。
在北京首拓融汇支付全部优先受益权转让款项至浦发银行广州分行指定账户后，如因不能归责于北京首拓融汇的原因，导致信托计划优先受益权未能于信托计划终止日当日将转让登记手续办理完毕，致使信托计划受托人将优先受益权对应的信托收益支付给浦发银行广州分行的，浦发银行广州分行应于收到该等信托收益之日起三个工作日内，将该等信托收益足额转付给北京首拓融汇。
（八）保密
各方对于信托受益权转让合同以及与信托受益权转让合同有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，任一方不得将信托受益权转让合同的任何有关事项向除受托人及信托受益权转让合同签署方以外的其他方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
1、履行法律法规规定的或监管机构要求的信息披露义务。
2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与信托受益权转让合同有关的信息承担保密义务。
3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求。
4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与信托受益权转让合同有关的披露。
本条的规定对双方以及其雇员的约束在信托受益权转让合同终止后仍然有效。
（九）不可抗力
1、信托受益权转让合同所指不可抗力，是指信托受益权转让合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据信托受益权转让合同履行其全部或部分义务。
2、如果信托受益权转让合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行信托受益权转让合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知对方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明信托受益权转让合同全部或部分不能履行的证明文件。
3、因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行信托受益权转让合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。
4、发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行信托受益权转让合同的影响程度，协商决定变更或终止信托受益权转让合同。
（十）合同的变更和补充
1、经双方协商一致，可以变更信托受益权转让合同约定的内容。
2、信托受益权转让合同未尽事宜，双方可以签订补充合同。
3、变更后的内容或补充合同与信托受益权转让合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与信托受益权转让合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。
（十一）合同的解除
因不可抗力造成信托受益权转让合同不能履行或双方一致同意的，双方可以解除信托受益权转让合同，由此所造成的损失，由双方本着公平原则协商分担。
（十二）违约责任
1、浦发银行广州分行违反信托受益权转让合同中约定的各项义务、违反浦发银行广州分行在信托受益权转让合同中的各种陈述、保证和承诺的，视为浦发银行广州分行违约，北京首拓融汇有权解除信托受益权转让合同并要求浦发银行广州分行承担北京首拓融汇或北京首拓融汇关联方遭受的全部损失（包括但不限于转让价款、违约金、利息损失、律师费、差旅费、诉讼费、仲裁费、保全费等）。
2、北京首拓融汇违反信托受益权转让合同中约定的义务，违反北京首拓融汇在信托受益权转让合同中的各种陈述、保证和承诺的，视为北京首拓融汇违约，浦发银行广州分行有权解除信托受益权转让合同并要求北京首拓融汇需承担浦发银行广州分行遭受的全部损失（包括但不限于转让价款、违约金、利息损失、律师费、差旅费、诉讼费、仲裁费、保全费等）。
（十三）争议解决
凡因履行本协议所发生的争议，协议双方应友好协商解决。协商不能解决的，任何一方均有权将争议向中国广州仲裁委员会提起仲裁。在争议解决期间，除争议事项外，各方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责地履行信托受益权转让合同规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，信托受益权转让合同的其余部分应继续履行。
（十四）合同的生效
信托受益权转让合同自双方法定代表人/负责人/授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
（十五）其他事项
1、如果信托受益权转让合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响信托受益权转让合同其他条款的有效性，双方应当继续履行信托受益权转让合同其他条款。
2、信托受益权转让合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释信托受益权转让合同。
3、各方确认，信托受益权转让合同的签署已经获得合法的相应的授权，且不违反法律法规、国家政策和公司章程的有关规定。
4、信托受益权转让合同壹式陆份，浦发银行广州分行贰份，北京首拓融汇贰份，另外贰份用于受托人办理信托受益权转让登记用。
五、信托合同补充协议的主要内容
信托合同补充协议由上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“优先受益人”）、北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“一般受益人”）、广东粤财信托有限公司（以下简称“受托人”）于2020年1月6日在广州签署。
第一条 原《信托合同》第四条现修改为：
本合同项下信托计划的到期日为2023年6月30日，若因监管原因导致本信托计划需提前到期的，协议各方需积极协商，信托计划到期时（含提前到期），一般受益人需提前10个交易日（变现期）内完成投资组合的全部变现，受托人需协助一般受益人提前10个交易日（变现期）内完成投资组合的全部变现。信托期限届满（含提前到期），但信托财产尚未全部变现的，或信托财产已变现但未能以货币现金方式满足优先信托资金及其预期收益退出的，由一般受益人追加补仓资金以满足优先信托资金及其预期收益的退出。
信托计划到期（含提前到期）且一般受益人或其指定的第三方无法在到期日前通过追加补仓资金或受让优先委托人持有的优先信托份额等方式，及时完成优先委托人的优先信托资金本金及其预期收益的全额退出，则一般受益权的指令权归属优先委托人所有，受托人需按照优先委托人指令进行处置，且一般信托份额受益权归优先委托人所有，一般受益人与优先委托人之间无需为此另行签署信托受益权赠与/转让协议。
第二条 原《信托合同》及补充协议第11.3.2、11.3.3、11.3.4、11.3.5、11.3.6、11.4条现修改为：
本补充协议签署之日前（不含签署之日），原协议各方约定如下：
11.3.2 初始交易时增强信托资金的追加
在汇垠日丰收到中国证券登记结算有限责任公司因本计划参与融钰集团股权协议转让所出具的《证券过户登记确认书》之日（T日），若T日前20个交易日融钰集团的股票均价（设为X元/股）或前一日收盘价格（设为Y元/股）的孰低值，低于本次协议转让约定的成交价格10.75元/股，则受托人要求一致行动人在 T+3 个工作日内就差额部分进行补足，该部分资金支付至本信托计划保管账户中。受托人收到一致行动人追加的增强信托资金后通知汇垠澳丰，汇垠奥丰将该增强信托资金计入信托计划风险保障资产净值。
须追加的增强信托资金=（10.75元-P）*20000万股。P=min{X,Y}
11.3.3在标的股票融钰集团限售期内，当信托计划风险保障资产净值在T日收盘后低于预警参考线【0.90元】（含）且高于止损参考线【0.85元】（不含）时，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）应在T日通知受托人，受托人将在收到通知后 T+1 个工作日（如该日为非交易日则顺延至该日后最近一个交易日）的 9:00 前，不限于以邮件、传真、电话等方式向一般委托人发出投资风险警示，提示预警风险并准备追加增强信托资金。
在标的股票融钰集团解禁期内，当信托计划风险保障资产净值在 T 日收盘后低于预警参考线【0.90元】（含）且高于止损参考线【0.85元】（不含）时，汇垠澳丰应在T日通知受托人，受托人将在收到通知后T+1个工作日（如该日为非交易日则顺延至该日后最近一个交易日）的9:00前，不限于以邮件、传真、电话等方式向一般委托人发出投资风险警示。一致行动人有义务于T+3日13：00 前向信托计划追加增强信托资金，受托人收到一致行动人追加的增强信托资金后通知汇垠澳丰，汇垠澳丰将该增强信托资金计入其风险保障资产净值，一致行动人追加的增强信托资金应使信托计划风险保障资产净值恢复到0.90元以上。一致行动人也可指定第三方按上述时间要求向本信托计划追加增强信托资金。若一致行动人及其指定的第三方均未按受托人要求追加增强信托资金，自 T+3 日13：00 起，所有一般受益人持有的信托份额全部归优先受益人所有，一般受益人与优先受益人之间无需为此另行签署信托受益权赠与/转让协议。受托人有权要求资产管理计划管理人向合伙企业的执行事务管理人汇垠澳丰发出全部连续地、不可逆转地包括但不限于通过协议转让、大宗交易或按市价对其持有的股票进行平仓止损操作，直至合伙企业持有股票全部变现。
11.3.4 当信托计划风险保障资产净值在T日收盘后跌至止损线0.85（含）以下时，汇垠澳丰应在T日通知受托人，受托人将在收到通知后T+1个工作日（如该日为非交易日则顺延至该日后最近一个交易日）的 9:00 前不限于以邮件、传真、电话等方式通知一般受益人风险保障资产净值情况。
11.3.5在标的股票融钰集团限售期内，当T+1日11：30收盘后受托人收到的汇垠澳丰估算的信托计划风险保障资产净值在止损线 0.85 元之上时，受托人将以传真或邮件或录音电话方式提示一致行动人准备增强信托资金；当 T+1 日11：30 收盘后受托人收到的汇垠澳丰估算的信托计划风险保障资产净值跌至止损线0.85（含）以下时，受托人将以传真或邮件或录音电话方式提示一致行动人，一致行动人有义务于T+1日13：00前向信托计划追加增强信托资金，受托人收到一致行动人追加的增强信托资金后通知汇垠澳丰，汇垠澳丰将该增强信托资金计入其风险保障资产净值，一致行动人追加的增强信托资金应使信托计划风险保障资产净值恢复到 0.90 元以上。一致行动人也可指定第三方按上述时间要求向本信托计划追加增强信托资金。若一致行动人及其指定的第三方均未按受托人要求追加增强信托资金，自T+1日13：00起，所有一般受益人持有的信托份额全部归优先受益人所有，一般受益人与优先受益人之间无需为此另行签署信托受益权赠与/转让协议。
当T+1日15：00收盘后受托人收到的汇垠澳丰估算的信托计划风险保障资产净值跌至止损线0.85（含）以下时，受托人将以传真或邮件或录音电话方式提示一致行动人，一致行动人有义务于T+2日（如当日为非交易日，则自动顺延）13：00 前向信托计划追加增强信托资金，受托人收到一致行动人追加的增强信托资金后通知汇垠澳丰，汇垠澳丰将该增强信托资金计入风险保障资产净值，一致行动人追加的增强信托资金应使信托计划风险保障资产净值恢复到 0.90 元以上。一致行动人也可指定第三方向本信托计划追加增强信托资金。若一致行动人及其指定的第三方均未按受托人要求追加增强信托资金，自 T+2 日（如当日为非交易日，则自动顺延）13：00 起，所有一般受益人持有的信托份额全部归优先受益人所有，一般受益人与优先受益人之间无需为此另行签署受益权赠与/转让协议。
在标的股票融钰集团解禁期内，当T+1日11：30收盘后受托人收到的汇垠澳丰估算的信托计划风险保障资产净值在止损线 0.85 元之上时，受托人将以传真或邮件或录音电话方式提示一致行动人准备增强信托资金；当T+1日11：30收盘后受托人收到的汇垠澳丰估算的信托计划风险保障资产净值跌至止损线0.85（含）以下时，受托人将以传真或邮件或录音电话方式提示一致行动人，一致行动人有义务于T+1日13：00前向信托计划追加增强信托资金，受托人收到一致行动人追加的增强信托资金后通知汇垠澳丰，汇垠澳丰将该增强信托资金计入其风险保障资产净值，一致行动人追加的增强信托资金应使信托计划风险保障资产净值恢复到 0.90 元以上。一致行动人也可指定第三方按上述时间要求向本信托计划追加增强信托资金。若一致行动人及其指定的第三方均未按受托人要求追加增强信托资金，自T+1日13：00起，所有一般受益人持有的信托份额全部归优先受益人所有，一般受益人与优先受益人之间无需为此另行签署信托受益权赠与/转让协议。受托人有权要求资产管理计划管理人向合伙企业的执行事务管理人汇垠澳丰发出全部连续地、不可逆转地包括但不限于通过协议转让、大宗交易或按市价对其持有的股票进行平仓止损操作，直至合伙企业持有股票全部变现。
当T+1日15：00收盘后受托人收到的汇垠澳丰估算的信托计划风险保障资产净值跌至止损线0.85（含）以下时，受托人将以传真或邮件或录音电话方式提示一致行动人，一致行动人有义务于T+2日（如当日为非交易日，则自动顺延）13：00 前向信托计划追加增强信托资金，受托人收到一致行动人追加的增强信托资金后通知汇垠澳丰，汇垠澳丰将该增强信托资金计入风险保障资产净值，一致行动人追加的增强信托资金应使信托计划风险保障资产净值恢复到 0.90 元以上。一致行动人也可指定第三方向本信托计划追加增强信托资金。若一致行动人及其指定的第三方均未按受托人要求追加增强信托资金，自 T+2 日（如当日为非交易日，则自动顺延）13：00 起，所有一般受益人持有的信托份额全部归优先受益人所有，一般受益人与优先受益人之间无需为此另行签署受益权赠与/转让协议。受托人有权要求资产管理计划管理人向合伙企业的执行事务管理人汇垠澳丰发出全部连续地、不可逆转地包括但不限于通过协议转让、大宗交易或按市价对其持有的股票进行平仓止损操作，直至合伙企业持有股票全部变现。
11.4 追加增强信托资金的退还
在一致行动人或其指定的第三方追加增强信托资金后，如汇垠澳丰估算的信托计划风险保障资产净值连续5个交易日达到或超过1.0000元时，增强信托资金追加人可向受托人申请返还全部或部分增强信托资金，申请返还当日为增强信托资金返还申请日（以下简称“返还申请日”），增强信托资金返还金额应以已追加但未返还的增强信托资金为限，且返还增强信托资金后，信托计划风险保障资产净值不低于 1.0000 元（含）。受托人在收到增强信托资金追加人出具的返还增强信托资金申请后，如同意增强信托资金追加人的申请则应在收到申请之后的 2 个工作日内将应返还增强信托资金支付至增强信托资金追加人预留银行账户内。受托人向增强信托资金追加人返还的增强信托资金，不享有本信托计划取得的任何收益，不改变信托受益权的类别，不改变一般受益人持有的信托单位份数。受托人返还增强信托资金前后，信托单位总份数不变。
本信托计划终止分配时，按照信托财产的分配顺序，信托财产中所含增强信托资金（如有）随信托收益及财产的分配一并返还。
自本补充协议签署之日起（含签署之日），本协议各方约定如下：
本补充协议签署之日，一般受益人需向信托计划追加【18,812】万元增强信托资金，该笔增强信托资金专项用于支付优先信托份额预期收益。若一般受益人未按本协议约定追加【18,812】万元补仓资金，专项用于向优先受益人分配其应分配但未分配的优先信托份额预期收益，则一般信托份额受益权归优先委托人所有，一般受益人与优先受益人之间无需为此另行签署信托受益权赠与/转让协议。
第三条 原《信托合同》及原补充协议第十三条现修改为：
13.1受托人仅以扣除包括信托报酬在内的信托费用、税费、规费和债务（若有）后的剩余信托财产为限，向受益人分配信托利益。
本信托计划优先受益人预期年化收益率：
信托计划成立之日至2017年9月29日（含），信托计划优先受益人预期年化收益率：6.9%/年（自优先资金汇入信托募集户之日开始计算收益）。
自2017年9月30日(含)起，至2019年6月30日，优先受益人预期收益率按6.75%/年进行每日计提并按年支付。
自2019年6月30日(含)起，至信托计划终止日，优先受益人预期收益率按6.75%/年进行每日计提，到期一次性支付，且优先委托人额外享有超额收益，超额收益= max｛2%*(到期日信托资产净值（扣除税费）-优先信托本金余额-已计提未分配的优先预期收益-北京首拓融汇投资有限公司追加的补仓资金) ，0｝。
特别提示：该预期年化收益率不代表受益人将实际获得分配的信托收益，也不构成受托人对信托资金不受损失，或对信托资金最低收益的任何承诺和保证。如本信托项下实际信托收益不足依据预期年化收益率计算的信托收益的，受托人仅有义务以实际信托收益为限分配信托收益。
在此期间信托专户内的现金财产不足以支付信托费用，由一般受益人北京首拓融汇投资有限公司支付，信托费用的支付以《粤财信托·永大投资1号集合资金信托合同》的具体约定为准。
13.2自信托计划成立之日至本补充协议签署之日，优先受益人的信托利益于信托计划成立每满一年之日后3个工作日内分配。
自本补充协议签署日起，至信托计划终止日，优先受益人的信托利益于信托计划到期日（含提前到期日）后3个工作日内分配。
13.3 受托人在收到资产管理计划分配的资金后，扣除信托财产承担的费用、税费及负债，向优先受益人和一般受益人分配信托利益。
自信托计划成立之日至本补充协议签署之日，优先受益人信托收益按照如下公式计算：
信托计划每满1年时，每份优先信托单位信托利益=1元×优先受益人预期年化收益率/360×信托计划每满一年对应期间的实际天数
自本补充协议签署日起，至信托计划终止日，优先受益人信托预期收益享有固定预期收益和超额预期收益，按照如下公式计算：
信托计划终止日，每份优先信托单位固定信托利益=1 元×优先受益人预期年化收益率/360×存续天数
存续天数指上一次优先受益人的信托利益应支付之日（不含）至本次优先受益人的信托利益支付日（含）的存续天数。
优先受益人的超额收益= max｛2%*(到期日信托资产净值（扣除税费）-优先信托本金余额-已计提未分配的优先预期收益-北京首拓融汇投资有限公司追加的补仓资金) ，0｝。
信托计划利益在分配完优先受益人的信托资金本金、固定收益和超额收益后，剩余部分作为一般信托利益分配给一般受益人。
除本合同另有约定外，信托利益分配采取现金方式。
13.4.3剩余全部信托财产按如下顺序向受益人分配，优先信托本金、优先受益人预期收益、优先受益人超额收益、仍有剩余的全部归一般受益人所有。受托人将于信托计划终止之后的3个工作日内，受托人以货币资金形式向优先受益人和一般受益人分配。
13.5 若信托计划终止日，以现金状态存在的信托财产不足以向优先受益人分配信托利益，则一般受益人对优先受益人信托利益与现金形式的信托财产的差额进行补足，一般受益人也可指定第三方进行差额补足。若一般受益人及其指定的第三方均无法履行差额补足义务，则一般级受益权的指令权归属优先委托人所有，受托人需按照优先委托人指令进行处置，且一般信托份额受益权归优先委托人所有，一般受益人与优先委托人之间无需为此另行签署信托受益权赠与/转让协议。
第四条 原《信托合同》第二十二条现修改为：
22.1 “不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。
第五条 本补充协议为原信托合同及补充协议的补充协议，与原信托合同及补充协议不一致的以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以原信托合同及原补充协议为准。
第六条 本协议经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表人签字或盖章后生效。
第七条 凡因履行本协议、原信托合同及原补充协议所发生的争议，协议三方应友好协商解决。协商不能解决的，任何一方均有权将争议向中国广州仲裁委员会提起仲裁。在争议解决期间，除争议事项外，各方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，本合同的其余部分应继续履行。
第八条 本协议一式陆份，浦发银行广州分行、北京首拓融汇、广东粤财信托有限公司各持贰份，具有同等法律效力。
六、本次权益变动情况
本次权益变动前，北京首拓融汇未持有上市公司股份。上市公司的第一大股东为汇垠日丰，汇垠日丰的普通合伙人及执行事务合伙人为汇垠澳丰，有限合伙人为平安汇通代表的平安汇通-广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划（资金来自粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划），汇垠澳丰为前述资管计划、信托计划的投资顾问。根据汇垠日丰合伙协议及相关资管计划合同、信托计划合同等，汇垠澳丰享有汇垠日丰的控制权；由于汇垠澳丰无实际控制人，上市公司无实际控制人。
本次权益变动中，北京首拓融汇与汇垠澳丰签署合作协议，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。
根据汇垠澳丰出具的承诺函，汇垠澳丰承诺在合作协议有效期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划投顾协议及合作协议的前提下，关于融钰集团股票及相关权益等事项，其确保无论以何种法律身份发出的任何投资指令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。
本次权益变动完成后，北京首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制上市公司23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，北京首拓融汇的实际控制人解直锟先生将成为上市公司的实际控制人。
此外，信托计划的受益人浦发银行广州分行将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前到期日），北京首拓融汇将在履行完给付转让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。
上述事项具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《详式权益变动报告书》以及《简式权益变动报告书》。
七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后的后续计划
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本公告签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本公告签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本公告签署日之前，上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，将严格按上市公司治理规则执行。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
截至本公告签署之日，信息披露义务人未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本公告签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本公告签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本公告签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人尚无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、汇垠澳丰有关承诺及履行情况
1、汇垠澳丰曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
2、汇垠澳丰曾出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺汇垠日丰及实际控制人所控制的其他企业将减少并规范与上市公司关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
九、其他相关说明
（一）本次权益变动严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规和规章制度的规定。
（二）北京首拓融汇承诺，在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。
（三）经公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，未查询到北京首拓融汇属于失信被执行人。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十一日
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