北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
致：汕头万顺新材集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、马佳敏律师出席公司2020年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2020年1月22日在中国证监会指定信息披露网站刊登关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会无临时提案。
本次股东大会现场会议于2020年2月12日14：30在公司会议室如期召开，会议由公司董事长杜成城先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：（1）深圳证券交易所交易系统投票的时间：2020年2月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。（2）深圳证券交易所互联网系统投票的时间：2020年2月12日9：15至15：00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
现场出席本次股东大会的股东及股东代表共4人，代表股份258,761,235股，占公司总股本的38.4057％。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会的现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共1人，代表公司股份59,100股，占公司总股本的0.0088％。
出席本次股东大会的股东及授权代表共计5人，代表公司股份258,820,335股，占公司总股本的38.4145％。其中，中小股东及授权代表共计2人，代表公司股份23,867,256股，占公司总股本的3.5424％。
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了以下议案：
1、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01选举杜成城先生为第五届董事会非独立董事
1.02选举蔡懿然先生为第五届董事会非独立董事
1.03选举周前文先生为第五届董事会非独立董事
1.04选举洪玉敏女士为第五届董事会非独立董事
1.05选举杨奇清女士为第五届董事会非独立董事
1.06选举黄薇女士为第五届董事会非独立董事2、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
2.01选举刘宗柳先生为第五届董事会独立董事
2.02选举陈胜忠先生为第五届董事会独立董事
2.03选举陈泽辉先生为第五届董事会独立董事3、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01选举邱佩菲女士为第五届监事会非职工代表监事
3.02选举陈敏娜女士为第五届监事会非职工代表监事本所律师认为，本次股东大会审议的提案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。议案1、2、3对中小股东单独计票。
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：
1、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01选举杜成城先生为第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意 258,818,235 票；中小股东总表决情况：同意
23,865,156票。
1.02选举蔡懿然先生为第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意 258,818,235 票；中小股东总表决情况：同意
23,865,156票。
1.03选举周前文先生为第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意 258,818,235 票；中小股东总表决情况：同意
23,865,156票。
1.04选举洪玉敏女士为第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意 258,818,235 票；中小股东总表决情况：同意
23,865,156票。
1.05选举杨奇清女士为第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意 258,818,235 票；中小股东总表决情况：同意
23,865,156票。
1.06选举黄薇女士为第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意 258,818,235 票；中小股东总表决情况：同意
23,865,156票。
2、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
2.01选举刘宗柳先生为第五届董事会独立董事
总表决情况：同意 258,818,235 票；中小股东总表决情况：同意
23,865,156票。
2.02选举陈胜忠先生为第五届董事会独立董事
总表决情况：同意 258,818,235 票；中小股东总表决情况：同意
23,865,156票。
2.03选举陈泽辉先生为第五届董事会独立董事
总表决情况：同意 258,818,235 票；中小股东总表决情况：同意
23,865,156票。
3、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01选举邱佩菲女士为第五届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意 258,818,235 票；中小股东总表决情况：同意
23,865,156票。
3.02选举陈敏娜女士为第五届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意 258,818,235 票；中小股东总表决情况：同意
23,865,156票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
罗会远： 冯 玫：
马佳敏：
二?二?年二月十二日
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