北京市天元律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2020）第041号
致：北方国际合作股份有限公司
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2020年2月12日在北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19 层公司会议室召开。因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派律师通过视频方式列席现场会议并对本次股东大会现场进行见证。并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司七届十九次董事会决议公告》、《北方国际合作股份有限公司七届二十二次董事会决议公告》，《北方国际合作股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会会议通知》、《北方国际合作股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会会议通知（延期后）》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股
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东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2019年12月27日召开七届二十二次董事会会议，做出决议召集本次股东大会，并于2019年12月30日、2020年2月4日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年2月12日14:30在北京市石景山区政达路6号北方国际大厦 19层公司会议室召开。董事长王一彤先生因公出差未能亲自出席会议，由半数以上董事推举董事、总经理原军先生主持会议，完成了全部会议议程。股东进行网络投票时间为2020年2月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月12日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年2月12日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计4人，共计持有公司有表决权股份 股，占公司股份总数的 66.1319%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 10 人，共计持有公司有表决权股份2,378,250股，占公司股份总数的0.3090%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共 14人，共计持有公司有表决权股份511,266,514股，占公司股份总数的66.4409%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东11人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份40,793,250股，占公司股份总数的5.3012%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会现场会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有效。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于审议<控股股东中国北方工业有限公司向公司提供财务资助>的议案》
关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司回避表决。
表决情况：同意票81,119,015股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 99.9852%；反对票 12,000 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0148%；弃权票0股。
其中，中小投资者投票结果为：同意票40,781,250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9706%；反对票12,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0294%；弃权票0股。
表决结果：通过
（二）《关于审议<公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保>的议案》
关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司回避表决。
表决情况：同意票 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 99.9840%；反对票 13,000 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0160%；弃权票0股。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9681%；反对票13,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0319%；弃权票0股。
表决结果：通过
（三）《关于审议<续聘会计师事务所>的议案》
表决情况：同意票511,254,514股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9977%；反对票 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0023%；弃权票0股。
其中，中小投资者投票结果为：同意票40,781,250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9706%；反对票12,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0294%；弃权票0股。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北方国际合作股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
刘海涛
_______________
李敏娜
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2020年2月12日
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