中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司本次资产重组符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“中德证券”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”、“上市公司”）委托，作为其本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求，就本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易满足“小额快速”审核的适用情形
根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的相关规定：上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易双方约定的标的资产交易作价，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 406,101.85 693,801.55 219,642.61
成交金额注 314,766.00 - 314,766.00
环旭电子 2,015,139.38 3,355,027.50 940,990.20
财务指标占比（%） 20.15 20.68 33.45
注：成交金额以本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算。
根据上述测算，相关指标占上市公司2018年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算不构成重大资产重组。
（二）上市公司最近12个月内累计交易金额不超过5亿元
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购标的公司 FAFG 10.4%股权。根据交易双方签署的《换股框架协议》及补充协议的约定，FAFG 10.4%股权作价为327,881,250元。除本次交易外，上市公司最近12个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行为。
因此，截至本专项核查意见出具日，上市公司满足“最近12个月内累计交易金额不超过5亿元”的情形。
二、本次交易不存在不适用“小额快速”审核的情形
（一）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金，不存在募集配套资金用于支付本次交易现金对价或募集配套资金金额超过5,000万元的情形。
（二）本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形
上海证券交易所对上市公司2018至2019年度信息披露和规范运作状况的评价结果为A，不构成按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
根据中国证券业协会公布的《关于2019年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果的公告》，中德证券获评结果为B类，不构成按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
因此，截至本专项核查意见出具日，本次交易不存在不适用“小额快速”审核的情形。
综上，经核查，独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
（以下无正文）（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司本次资产重组符合“小额快速”审核条件的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
胡 晓 阮孝莉
中德证券有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
