中天国富证券有限公司关于
江苏凯伦建材股份有限公司实际控制人
为公司非公开发行疫情防控创新创业公司债券提供
担保暨关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）2019年配股公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对凯伦股份实际控制人拟为公司非公开发行疫情防控创新创业公司债券（以下简称“本次发行公司债券”）提供担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易事项概述
1、为增强公司2020年非公开发行疫情防控创新创业公司债券的偿债保障，公司拟与公司实际控制人钱林弟先生签订《担保合同》，钱林弟先生拟为公司本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，实际控制人钱林弟先生为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。
3、公司于2020年2月12日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于实际控制人钱林弟为本次公司债券提供担保涉及关联交易的议案》，其中关联董事钱林弟先生、季歆宇先生回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
钱林弟先生，身份证号码:3205251968******,为公司实际控制人并担任公司董事长。
三、担保暨关联交易合同的主要内容
1、被担保人：江苏凯伦建材股份有限公司
2、担保人：钱林弟（公司实际控制人）
3、担保方式：连带责任保证担保
4、担保范围：担保的债权为公司本次非公开发行的总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的疫情防控创新创业公司债券，担保的范围为公司本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
5、担保期限：本次债券存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保方承担保证责任的，担保方免除保证责任。
6、其他：本次担保不收取担保费用亦不需公司提供反担保措施。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
为保障公司本次发行的公司债券本息能按照约定如期足额兑付，切实维护全体债券持有人权益，公司实际控制人钱林弟先生为公司本次发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保不收取担保费用亦不需公司提供反担保措施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日公司关联人钱林弟先生未与公司发生除支付薪酬以外的关联交易。
六、关联交易的决策程序
1、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交第三届董事会第二十五次会议审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：
公司已将上述事项与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并查阅了相关材料，关于公司实际控制人钱林弟先生为公司发行本次公司债券提供担保暨关联交易事项有助于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
公司全体独立董事同意将《关于实际控制人钱林弟为本次公司债券提供担保涉及关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
2、董事会审议情况
公司于2020年2月12日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于实际控制人钱林弟为本次公司债券提供担保涉及关联交易的议案》，其中关联董事钱林弟先生、季歆宇先生回避表决，其余参会董事一致同意了该议案，并同意提交公司股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司于2020年2月12日召开了第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于实际控制人钱林弟为本次公司债券提供担保涉及关联交易的议案》，监事会认为：公司实际控制人钱林弟先生为公司本次发行公司债券提供担保有助于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司实际控制人钱林弟先生为公司本次发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，符合公司整体利益。本次关联交易，不会导致公司利益向实际控制人钱林弟先生倾斜，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
该事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）
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