北京国枫（深圳）律师事务所
关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020]C0015号
致：江苏保千里视像科技集团股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件扫描件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2020年1月17日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》；
2.贵公司分别于2020年1月18日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式出席本次会议，对本次会议进行见证。本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2020年1月17日召开的江苏保千里视像科技集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议决定召开。2020年1月18日，贵公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2020年2月12日（星期三）下午15:00在广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为本次股东大会召开当日的9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为本次股东大会召开当日的9:15~15:00。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长丁立红先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2020年2月7日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共102名，代表贵公司有表决权股份200,774,904股，占贵公司有表决权股份总数的8.2356 %。出席本次股东大会会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共102名，代表贵公司有表决权股份200,774,904股，占贵公司有表决权股份总数的8.2356 %。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
1.关于聘请2019年度审计机构及其审计费用的议案
表决情况：同意199,682,204股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4557 %；反对1,092,700股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5443 %；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者的表决情况：同意9,692,204股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的89.8682 %；反对1,092,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的10.1318 %；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0。
根据表决结果，本次股东大会审议的议案均已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
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