证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2020-010
东华能源股份有限公司关于签署股权转让协议书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第五届董事会第十一次会议已审议同意《关于转让广西天盛港务有限公司100%股权的议案》，同意与马森能源（茂名）有限公司（以下简称“马森茂名”）签署《关于广西天盛港务有限公司股权转让之协议书》。
2、本次交易各方同意以《东华能源股份有限公司拟股权转让涉及的广西天盛港务有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）为基础，双方协商确定本次交易价格为51,660万元，其中马森茂名向东华能源支付49,077万元、向南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京燃气”,系公司控股子公司）支付2,583万元作为受让其所持目标股权的股权转让款。股权转让款的支付方式为现金。本次交易完成后，广西天盛港务有限公司将成为马森茂名的全资子公司。预计本协议对公司本年度业绩不产生重大影响。
3、根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
4、本次股权转让构成关联交易，关联董事周一峰女士和周汉平先生回避表决，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合同签署概况
1、经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司拟将贸易类业务及对应的资产剥离，包括转让广西天盛港务有限公司100%股权，相关内容详见2020年1月23日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于业务转型及贸易资产剥离预案的公告》。
2、东华能源第五届董事会第十一次会议已审议同意公司及子公司南京燃气与马森茂名签署《关于广西天盛港务有限公司股权转让之协议书》（以下简称“本协议”）。
3、协议各方均认可的评估机构已经出具《资产评估报告》，对纳入交易范围的资产作了审计、评估。公司将所持有的天盛港务95%股权（对应注册资本为19,000万元）转让给马森茂名；南京燃气将所持有的天盛港务5%股权（对应注册资本为1,000万元）转让给马森茂名。
4、本协议生效条件
（1）本协议自各方签署后成立。
（2）本协议在东华能源相关业务转型及贸易资产剥离方案经股东大会审议
通过后生效。
二、交易对手方介绍
1、交易对方情况介绍
马森能源（茂名）有限公司，法定代表人：任家国，统一社会信用代码：91440900MA53UX846X，住所：茂名市滨海新区博贺湾大道保利海湾城中宇花园6号603之一房间，注册资本：300,000万人民币，成立日期：2019年12月2日。
2、交易对方与本公司关系
东华能源董事会决议进行贸易资产剥离及业务转型，将部分贸易资产及业务转让给MATHESON ENERGY PTE.LTD（马森能源（新加坡）有限公司）。MATHESONENERGY PTE.LTD指定中国子公司马森茂名受让东华能源子公司天盛港务100%股权。公司与马森茂名之间具有关联关系。
3、最近一个会计年度不存在交易对手方与公司发生类似业务的情况。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广西天盛港务有限公司
2、统一社会信用代码：91450700735185544D
3、成立日期：2002年2月6日
4、住所：钦州港经济开发区果鹰大道鹰岭作业区
5、法定代表人：付伟山
6、注册资本：20,000万元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：汽油、煤油、柴油批发（限港区内经营，有效期至2021年5月28日止）；液化石油气的销售（限港区内经营，有效期至2020年11月16日止）；外轮供水；汽油、柴油、轻循环油（LCO）、液化石油气、乙醇（酒精）、醋酸、醋酸乙酯、丙烷、丁烷储罐服务（有效期至2021年5月28日止）；为船舶提供码头设施、在港区内提供货物装卸、仓储服务（有效期至2021年5月28日止）；煤炭、焦炭、焦煤、矿产品、铁合金、镍铁合金、镍铁、粮食、农产品的销售；煤炭、水泥、矿石、农产品、散杂货装卸及仓储；沥青、化工产品（除危险品）的销售；码头投资经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
9、股东及持股比例:东华能源持股95%、南京燃气持股5%
10、天盛港务位于广西钦州港，处于广西沿海南（宁）北（海）钦（州）防（城港）城市群的中心位置，距钦州市区40公里。钦州港地处我国大陆海岸线西南端北部湾中部，背靠大西南，面向东南亚，地理位置优越，是我国西南海岸上的天然深水良港，水域宽阔，来沙量小，岸滩稳定，航道条件优越，属于沿海稀缺资源。
11、主要财务数据
截至2018年12月31日，公司总资产33,452.58万元、总负债9,263.60万元、所有者权益24,188.99万元；2018年实现主营业务收入149,429.90万元。
截至2019年9月30日，公司总资产69,985.38万元、总负债44,576.33万元、所有者权益25,409.05万元；2019年1-9月实现主营业务收入105,609.56万元（2019年第三季度报表未经审计）。
12、评估数据
北京中天和资产评估有限公司为本次交易出具了《东华能源股份有限公司拟股权转让涉及的广西天盛港务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第90003）。本次评估方法采用资产基础法、收益法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。在持续经营前提下，采用收益法评估结果为最终评估结婚，广西天盛港务有限公司股东全部权益评估价值46,730.00万元，比账面价值25,409.05万元增值21,320.95万元，增值率为84%。本次资产评估所揭示的评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2019年9月30日起至2020年9月29日止。
四、股权转让协议书的主要内容
公司将所持天盛港务95%股权（对应注册资本为19000万元）转让给马森茂名，南京燃气将所持天盛港务5%股权（对应注册资本为1000万元）转让给马森茂名。协议的主要内容如下：
（一）本次交易的主要事项
本次交易前后天盛港务股权结构：
交易前 交易完成后
股东 出资额（万元） 比例 股东 出资额（万元） 比例
东华能源 19,000 95% 马森茂名 20,000 100%
南京燃气 1,000 5%
合计 20,000 100% 合计 20,000 100%
（二）交易价格与支付方式
1、各方同意以《资产评估报告》为基础，确认本次交易价格为51,660万元，其中马森茂名向东华能源支付49,077万元、向南京燃气支付2,583万元作为受让其所持目标股权的股权转让款。本次股权交易价格是以截至评估基准日的《资产评估报告书》为基础，双方协商确定。综合考虑了标的资产的稀缺性、未来盈利能力、财务状况和成长性、公司整体的战略布局、协同效应等因素。经过双方友好协商，在评估结果的基础上有一定合理范围的溢价。
2、股权转让款的支付方式为现金。
3、股权转让款分期支付。马森茂名首期向东华能源支付股权转让款的20%（9,815.4万元）、向南京燃气支付股权转让款的20%（516.6万元）；股权交割完成后10日内，马森茂名向东华能源支付股权转让款的50%（24,538.5万元）、向南京燃气支付股权转让款的50%（1,291.5万元）；在2020年12月31日前，马森茂名向东华能源支付余款14,723.1万元、向南京燃气支付余款774.9万元。
（三）资产和股权交割
1、本协议生效且马森茂名按约定支付20%股权转让款后三个工作日内，天盛港务向工商管理部门提交本次转让的股权变更登记申请。
2、股权交割完成（股权变更登记完成）且马森茂名按约定支付50%股权转让款后三个工作日内日，东华能源向马森茂名移交天盛港务相关资产、转移经营管理权。
3、交割时，东华能源与马森茂名制定移交清单，由双方授权代表签字确认，清单内容包括公章、印鉴、业务相关证照、资产权属证书、固定资产档案资料，相关业务财务账册资料，相关业务合同等。
4、固定资产的交割范围以《资产评估报告》为准，双方授权代表在实地检查上述固定资产后确认交割，如存在资产减损的，东华能源按本协议约定向马森茂名支付赔偿款；如存在资产重大减损，造成天盛港务业务无法正常经营的，马森茂名有权终止本协议，并要求东华能源按本协议相关条款承担违约责任。
（四）公司及南京燃气的权利与义务
1、东华能源、南京燃气自愿转让目标股权。
2、东华能源、南京燃气保证在本协议签署之日及目标股权交割日，对持有的目标股权享有合法、完整的权益，并保证目标股权可以合法转让。
3、东华能源拥有对其所持天盛港务95%股权的全部合法权利，订立本协议并履行本协议没有违反天盛港务及东华能源公司章程规定，并不存在任何法律上的限制。
4、南京燃气拥有对其所持天盛港务5%股权的全部合法权利，订立本协议并履行本协议没有违反天盛港务及南京燃气公司章程规定，并不存在任何法律上的限制。
5、东华能源、南京燃气签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
6、东华能源、南京燃气就此交易向马森茂名所做之陈述或说明或其向马森茂名出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。
7、东华能源承诺在本次交易完成前，促使天盛港务按国家相关法律法规、其它规范性文件及公司章程和内部管理规定正常、有序、合法经营。
8、东华能源、南京燃气承诺已经全面履行了对天盛港务的出资义务，如马森茂名因东华能源、南京燃气出资瑕疵而产生的损失，马森茂名有权向东华能源、南京燃气追偿。
9、东华能源承诺天盛港务不存在未了结的仲裁、诉讼事项，如天盛港务因交割日前的仲裁、诉讼事项导致资产损失的，由东华能源负责赔偿。
10、东华能源承诺天盛港务不存在行政处罚或被有关部门调查可能招致行政处罚的情形，如天盛港务因交割日前的行为受到行政处罚的，在处罚实施后，天盛港务有权向东华能源追偿。
11、东华能源承诺天盛港务已经按规定及时、足额缴纳税款，不存在税务违法、违规行为，如天盛港务因交割日前的税务违法、违规行为导致被税务部门处罚\补缴税款\追缴滞纳金的，在补交税款及罚金之后，天盛港务有权向东华能源追偿。
（五）马森茂名的权利与义务
1、马森茂名自愿受让目标股权。
2、马森茂名拥有全部权利订立本协议并履行本协议，马森茂名签署并履行本协议项下的权利和义务不违反其公司章程的规定。
3、马森茂名签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
（六）协议的成立及生效条件
1、协议自各方签署后成立。
2、本协议在东华能源相关业务转型及贸易资产剥离方案经股东大会审议通过后生效。
（七）过渡期间担保及损益约定
1、自评估基准日至资产交割日的期间内，天盛港务产生经营利润或亏损的，该等利润或亏损低于股权转让款1%的，股权转让款不作调整；超过1%的，股权转让款作相应调整。
2、自合同生效日至资产交割日的期间内，马森能源（茂名）有限公司（或其指定公司）每月向天盛港务支付码头库区服务费300万元。
3、自马森茂名接管天盛港务资产之日（资产交割日）起，经营收益或亏损由马森茂名享有或承担，同时，有关已交割资产的风险由马森茂名承担。
4、为保障天盛港务经营活动的持续性，东华能源及其关联方同意：为支持天盛港务的持续经营，在现有担保合同约定的担保期限内继续维持对天盛港务银行授信的担保；在有关担保及债务处置完毕前，马森茂名同意：未经东华能源同意，天盛港务不得开展其他融资业务，不得对外提供任何担保，不得有重大资产出售及重组等行为；在相关担保责任解除前，东华石油（长江）有限公司同意对天盛港务担保项下的债务清偿承担连带责任。
（八）违约责任
1、如因马森茂名违约（包括但不限于违反本协议陈述与保证内容、延迟履行等）导致本次交易未能完成的，则马森茂名应向东华能源、南京燃气支付股权转让款10%的违约金。
2、因马森茂名不能按本协议约定按时、足额支付股权转让款的，应承担违约责任，马森茂名应按其应付未付款每日万分之五的标准支付违约金。
3、因东华能源、南京燃气的原因导致天盛港务的资产或目标股权交割发生迟延的，东华能源、南京燃气应承担违约责任，按马森茂名已支付股权转让款每日万分之五的标准支付违约金。
4、如因东华能源、南京燃气违约（包括但不限于违反本协议陈述与保证内容、延迟履行等）导致本次交易未能完成的，东华能源、南京燃气应返马森茂名已支付的股权转让款，并按已支付股权转让款的10%承担违约金。
5、如因不能归责于交易任何一方的原因导致本次交易未能完成的，各方均不承担违约责任，东华能源、南京燃气应全额返还股权转让款（并按银行同期活期存款利率支付资金利息，计息时间自相关款项实际交付日开始）。
五、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司为集中资源建设茂名、宁波烷烃资源综合应用产业基地、促进公司业绩稳定增长、提高公司盈利能力，实现公司由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型，拟退出LPG国际及国内贸易业务，并将相应的贸易类资产从公司剥离，包括转让广西天盛港务有限公司100%的股权。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次转让股权所产生的净现金流，将主要用于茂名项目建设。
2、本次业务转型和贸易资产剥离后，公司所拥有的码头、库区和储罐等资源较为富余，转让广西天盛港务，有利于实现资源的高效配置。
3、本次资产剥离有利于资金的回流，有利于公司由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型；并将产业链逐步下延到氢能源产业和以PP为原料的新材料产业，成为以新能源、新材料为主的战略性新兴产业的践行者。
本次股权转让所涉及的关联交易系基于公司的正常经营活动需要，有助于公司业务的发展，已经双方认可的评估机构出具相应的评估报告。相关关联交易定价公允，支付条件合理，交易公开、公平、公正，不存在损害公司利益的情形，不会对公司本期及未来的经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。
六、独立董事意见
公司第五届董事会第十一次会议已审议通过了《关于转让广西天盛港务有限公司100%股权的议案》，独立董事已发表独立意见，关联董事周一峰女士和周汉平先生已回避表决，董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事认为：本次股权转让所涉及的关联交易公平合理，交易定价方式和支付方式公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司长远利益，不存在任何利益输送或侵占行为，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述日常关联交易的相关议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、东华能源股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、《东华能源股份有限公司、南京东华能源燃气有限公司与马森能源（茂名）有限公司关于广西天盛港务有限公司股权转让之协议书》；
3、北京中天和资产评估有限公司出具的《东华能源股份有限公司拟股权转让涉及的广西天盛港务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第90003号）。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2020年2月12日
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