证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-004
上海韦尔半导体股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：15,843,576股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年2月18日
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017年6月15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。上述相关公告于2017年6月17日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2017年9月4日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，上述相关公告于2017年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
3、2017年11月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。上述相关公告已于2017年12月1日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
4、2017年12月19日，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计3,981.394万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，上述事项已于2017年12月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年10月25日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2017年限制性股票激励计划中激励对象尹娟、沈建盛等4名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解锁的合计110,000股限制性股票进行回购注销。
同日，第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。上述相关公告已于 2018 年 10 月 27日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2018年11月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述4名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票由公司回购注销，相关回购注销手续已于2019年1月15日办理完毕。
6、2018年12月24日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，公司2017 年授予的限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解锁条件的188名激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的10%，解锁的限制性股票数量合计为3,970,394股。
同日，第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。上述相关公告已于2018年12月26日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
7、2019年11月22日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象胡艳红、黄海员等6人已经离职，已不再符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司决定对胡艳红、黄海员等6人已获授但尚未解锁的合计85,500股限制性股票进行回购注销。上述相关公告已于2019年11月23日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，胡艳红、黄海员等6名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续正在办理中。
8、2020年2月12日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《激励计划》、《考核办法》的相关规定，公司2017年授予的限制性股票第二期解除限售条件已达成。公司同意为符合解锁条件的182名激励对象办理限制性股票第二期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为15,843,576股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限制性股票解锁条件满足情况
根据《激励计划》、《考核办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性第二期解锁条件已成就，具体如下：
公司解锁条件 符合解锁条件的情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情
定意见或者无法表示意见的审计报告； 况，满足解锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司层面业绩考核要求
（1）公司在2017-2019年三个会计年度内，每个会计年度对公司
营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）进行考核。根据上
述两个指标的完成程度计算解锁系数（S），结合各期约定的解锁
比例确定激励对象各期可解锁权益的数量。
（2）营业收入、净利润增长数值均以经具有证券业务资格的会
计师事务所出具的审计报告数据为准。其中，净利润指标均为经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除
股权激励影响后的数值作为计算依据。
（3）公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）均以 2018 年公司的营业收2016
年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于 入 增 长 率 X 为
母公司股东的净利润为考核基数，2017-2019 年度各年度业绩考 83.43%，剔除激励计
核目标如下表所示： 划影响后公司归属于
净利润增长率 上市公司股东的扣除
考核目标 营业收入增长率（N） （M） 非经常性损益的净利
2017年比2016年增长 10% 10% 润 增 长 率 Y 为
2018年比2016年增长 30% 40% 172.75%，2018年解锁
2019年比2016年增长 50% 90%
（4）假设考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增 系 数 （ S ）
长率为Y，则解锁系数（S）为： =0.4× +0.6× 大于
解锁系数（S）=0.4×X +0.6×Y 1。满足解锁条件。
N M
按照上述公式，则有：
2017年解锁系数（S）=0.4× X +0.6×Y
0.1 0.1
2018年解锁系数（S）=0.4× X +0.6×Y
0.3 0.4
2019年解锁系数（S）=0.4× X +0.6×Y
0.5 0.9
当年解锁系数（S）<1，则解锁比例=0%；当年解锁系数（S）≥1，
则解锁比例=当年可解锁比例×100%。
个人解锁条件（注） 符合解锁条件的情况
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 本次申请解锁的 182
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 名激励对象未发生前
情形的； 述情形，满足解锁条
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购
注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销。
4、激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A 100% 本次申请解锁的 182
B 100%
C 60% 名激励对象考核结果
D 0% 均符合解锁条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
市场条件 符合解锁条件的情况
5、本激励计划授予的限制性股票根据前述解除限售期及各期解 公司股价满足解锁条
除限售时间安排，在各期解除限售时点，公司股票前 20 个交易 件。
日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。
注：公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数为192名，其中10名激励对象因离职不
再具备激励对象资格，故本次合格激励对象为182名。
（二）限制性股票回购注销情况
根据《激励计划》的有关规定，公司于2018年10月25日召开第四届董事会第三十一次会议、2018年11月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等4人因离职不符合激励对象资格，上述 4 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票由公司回购注销，相关回购注销手续已于2019年1月15日办理完毕。
2019年11月22日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象胡艳红、黄海员等6人已经离职，已不再符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司决定对胡艳红、黄海员等6人已获授但尚未解锁的85,500股限制性股票进行回购注销。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，相关限制性股票的回购注销手续正在办理中。
综上所述，公司董事会认为《激励计划》中设定的第二个解除限售期解除限售条件对除已离职的10人外的182名激励对象已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第二期解除限售的相关事宜。
三、激励对象股票解除限售情况
根据公司《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解除限售的限制性股票数量为15,843,576股，激励对象为182名，占目前公司总股本的1.83%。本次解锁具体情况如下：
序 已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量
号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 占已获授予限
（股） （股） 制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 马剑秋 董事、总经理 3,898,000 1,559,200 40%
2 贾渊 财务总监、董事会秘书 3,800,000 1,520,000 40%
3 纪刚 董事、副总经理 3,340,000 1,336,000 40%
董事、监事、高级管理人员小计 11,038,000 4,415,200 40%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 28,570,940 11,428,376 40%
合 计 39,608,940 15,843,576 40%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年2月18日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：15,843,576股。
（三）董事及高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事及高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 723,126,704 -15,843,576 707,283,128
无限售条件股份 140,535,394 15,843,576 156,378,970
总计 863,662,098 0 863,662,098
五、独立董事意见
公司独立董事对《激励计划》中授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否满足进行了核查，核查结果如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、本次可解除限售的182名激励对象不存在《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
3、限售期内，公司以2016年营业收入及利润为基数对公司营业收入增长率及净利润增长率进行考核。2018年公司的营业收入增长率X为83.43%，剔除激励计划影响后公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率 Y为172.25%，2018年解锁系数（S）=0.4× +0.6× 大于1。第二期解除限售条件中公司层面业绩考核要求已成就。
4、公司依据《考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次182名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到B等级或以上标准。第二期解除限售条件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。
5、在第二期拟解除限售日，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。公司符合第二期解除限售条件中市场条件。
6、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司对符合2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件的182名激励对象办理解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为15,843,576股。
六、监事会意见
公司监事会对2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件是否成就进行了核查，监事会认为：
1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。
2、公司层面业绩条件以2016年营业收入及利润为基数对公司营业收入增长率及利润增长率进行考核，公司2018年度业绩已达到考核要求。第二期解除限售条件中公司层面业绩考核要求已成就。
3、本次可解除限售的182名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
4、根据《考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在2018年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的182名激励对象已达到激励对象个人层面业绩考核要求。第二期解除限售条件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。
5、在第二期拟解除限售日，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。公司符合第二期解除限售条件中市场条件。
综上所述，监事会同意公司为符合解锁条件的182名激励对象办理限制性股票第二期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为15,843,576股，占公司目前总股本的1.83%。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了如下法律意见：公司为实行本次解除限售已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》、《考核办法》的规定；公司本次解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2020年2月13日
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